利润汇出：股息、预提所得税与再投资抵免
在华实务笔记 · 道纳出品 · 约 13 分钟
中国子公司分配股息合法、常规，由普通商业银行办理。企业容易出错的是步骤顺序——审计、纳税、弥补亏损、提取公积金、股东决议、税务备案、银行汇出——以及常被跳过的一项决策：这笔钱是否应有一部分留在中国，因为一项新的税收抵免政策正对此给予奖励。
许多外国投资者仍担心资金进入中国容易、汇出困难。对于真实盈利、依法纳税、账目清晰的企业而言，这种担心已经过时。国家外汇管理局将向境外股东支付利润视为经常项目，具体业务由开户银行办理。
没有改变的是顺序。跳过任何一步的股息，要么在银行柜台被拦下，要么在日后引发问题。此外，自 2025 年起，每次分配前都应先问：这笔钱是否应有一部分改为在中国再投资？
根据自 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司法》及税法，中国有限责任公司（包括外商独资企业，见第 05 期）只能分配完成以下步骤后剩余的税后利润：
| 步骤 | 内容 | 时间 |
|---|---|---|
| 1. 结账 | 公历年度结账 | 1–2 月 |
| 2. 审计 | 中国会计师事务所审计年度财务报表 | 4 月前 |
| 3. 企业所得税 | 完成企业所得税汇算清缴申报，补缴税款 | 5 月 31 日前 |
| 4. 亏损 | 先弥补以前年度累计亏损 | 利润分配方案 |
| 5. 公积金 | 按税后利润的 10% 提取法定公积金，累计达到注册资本的 50% 为止 | 利润分配方案 |
| 6. 任意公积金 | 由股东决定是否提取 | 同上 |
| 7. 决议 | 股东批准利润分配 | 审计完成后 |
| 8. 支付 | 董事会应在决议作出之日起六个月内完成分配 | 第 7 步之后 |
亏损优先。违反规定分配的利润应当退还，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公积金是留在公司的现金。注册资本 ¥2,000 万的公司须持续提取公积金，直至累计达到 ¥1,000 万——这也是不宜虚增注册资本的原因之一（见第 13 期）。
合资企业看实缴。除全体股东另有约定外，利润按实缴出资比例分配。
向境外公司支付股息，须缴纳 10% 的预提企业所得税。中国公司是扣缴义务人：负责代扣、申报并缴纳税款，再汇出税后净额。
税收协定可以降低税率
根据内地与香港特别行政区的税收安排：香港居民公司直接持股不低于 25% 且为受益所有人的，税率为 5%；否则为 10%。新加坡税收协定也有类似的 5% 税率。各协定条件不同，部分协定另设最低持股期限。
受益所有人：没有员工、没有实质经营、只是将股息直接转付的控股公司，通常难以认定。
主要目的测试：如果获得协定待遇是安排的主要目的之一，可以拒绝给予待遇——例如上个月才设立、专为收取本年度股息的香港公司。
自行判断，而非审批。自 2020 年起，根据国家税务总局公告 2019 年第 35 号，境外股东自行判断是否符合享受条件，向支付方提交信息报告表，并留存相关资料——受益所有人证明材料、税收居民身份证明——以备后续核查。少缴的税款可予追缴并加收滞纳金。
个人股东：2026 年 9 月 1 日起的新规。外籍个人从外商投资企业取得的股息不再免税，按 20% 计税，由公司代扣，并于次月 15 日前申报。业内解读认为按支付日期适用，而非按利润所属年度。如果你以个人名义持有外商独资企业，下次分配前请咨询持牌税务专业人士。见第 09 期。
税务备案。单笔对外支付超过 5 万美元的（包括股息），须办理服务贸易等项目对外支付税务备案，通常在线完成。见第 08 期。
对超过 5 万美元的利润汇出，银行审核的材料包括：
· 关于利润分配的股东决定或董事会决议
· 税务备案表
· 体现相关利润的财务报表——实务中须为经审计的报表
· 如银行要求，提供预提所得税完税证明
银行还会核实以前年度亏损是否已弥补，并在备案表上逐笔批注汇出金额。可以人民币支付，也可在银行购汇支付，无须另行取得外汇局审批。建议提前几周向开户银行索取材料清单。
递延纳税
根据财税〔2018〕102 号，境外投资者以分配利润在非禁止类领域进行直接投资的，可暂不征收预提所得税，方式包括增资、新设公司或从非关联方收购股权（一般不含上市公司股票）。资金须由利润分配企业直接转入被投资企业或股权转让方账户。递延不等于免税——收回投资时须补缴税款。
再投资税收抵免（2025–2028）
财政部 税务总局 商务部公告 2025 年第 2 号对 2025 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期间的再投资新增一项抵免：
| 要素 | 规定 |
|---|---|
| 抵免额 | 再投资金额的 10%；协定股息税率更低的，按协定税率 |
| 投资方式 | 增资、新设公司、从非关联方收购股权；上市公司股票除符合条件的战略投资外不在范围内 |
| 行业 | 《鼓励外商投资产业目录》 |
| 持有期 | 至少 5 年（60 个月） |
| 可抵税种 | 再投资之日后从该利润分配企业取得的股息、利息、特许权使用费等应缴税款 |
| 结转 | 可结转至用完为止，包括 2028 年以后 |
| 提前退出 | 5 年内收回投资：补缴递延税款、扣减抵免额、退还多抵税款——须在 7 日内办理 |
| 确认 | 由商务主管部门出具《利润再投资情况表》 |
国家税务总局公告 2025 年第 18 号补充明确：以分配利润缴付已认缴的注册资本，视同增资——如果你的外商独资企业按五年实缴规则仍有出资未缴足，这一点值得关注（见第 13 期）。
一家注册资本 ¥2,000 万的外商独资企业，税前利润 ¥1,000 万。无累计亏损；法定公积金余额 ¥200 万。不考虑汇率影响。
| 可分配金额 | 金额 |
|---|---|
| 税前利润 | ¥10,000,000 |
| 企业所得税 25% | − ¥2,500,000 |
| 税后利润 | ¥7,500,000 |
| 法定公积金 10% （提取后余额 ¥275 万，上限 ¥1,000 万） | − ¥750,000 |
| 可分配利润 | ¥6,750,000 |
| A：全额分配，10% | B：全额分配，5% | C：再投资 ¥500 万 | |
|---|---|---|---|
| 汇往境外 | ¥6,750,000 | ¥6,750,000 | ¥1,750,000 |
| 再投资（鼓励类行业） | — | — | ¥5,000,000 |
| 当期缴纳预提所得税 | ¥675,000 | ¥337,500 | ¥175,000 |
| 递延预提所得税 | — | — | ¥500,000 |
| 取得抵免额（10%） | — | — | ¥500,000 |
| 母公司当期到手现金 | ¥6,075,000 | ¥6,412,500 | ¥1,575,000 |
方案 C 中，假设 ¥175 万在再投资之日前支付，因此抵免额不减少其应纳税款。
方案 C 的次年情况：
| 来自同一外商独资企业的股息 | ¥4,000,000 |
| 预提所得税 10% | ¥400,000 |
| 以抵免额抵减 | − ¥400,000 |
| 实缴预提所得税 | ¥0 |
| 结转抵免额 | ¥100,000 |
示意数据，不对应任何真实公司。
方案 C 让 ¥500 万在中国发挥作用，而不是交到母公司手中。它将 ¥50 万税款转为递延，并取得 ¥50 万抵免额，使次年税款降为零。递延税款只在撤回投资时才须缴纳——若在五年内撤回，抵免额也将被追回。如果适用 5% 的协定税率，两者均按 5% 计算。
| 渠道 | 通常涉及的中国税种 | 能否税前扣除 | 关注点 |
|---|---|---|---|
| 股息 | 10% 预提所得税（协定可降低） | 否 | 亏损、公积金、时间 |
| 服务费 | 6% 增值税；如构成应税机构场所，另缴企业所得税 | 可以，须真实且符合独立交易原则 | 受益证明 |
| 特许权使用费 | 6% 增值税；10% 预提所得税 | 可以，须符合独立交易原则 | 许可合同备案、费率 |
| 利息 | 6% 增值税；10% 预提所得税 | 在债资比限额内 | 外债登记 |
可能还需缴纳地方增值税附加，5 万美元以上的税务备案同样适用于上述各项。这些都属于关联交易，按独立交易原则审核；关联业务往来报告表随企业所得税年度申报一并报送（见第 18 期）。没有服务证据的管理费，是典型的被调整项目。使用这些渠道，应当是因为服务、知识产权或借款真实存在——而不是为了以更低税率转移利润。
· 减资：作出决议，通知债权人并公告，向市场监管部门办理登记。债权人可以要求清偿债务或提供担保。如有未分配利润，部分金额可能按股息征税。
· 转让：境外公司转让股权取得的所得，除税收协定另有规定外，一般须缴纳 10% 的预提企业所得税。
· 清算：耗时最长——须先完成清税、员工安置和注销。以上任何一种方式，都应与持牌律师事务所和会计师事务所共同规划。
在第一季度而非 12 月规划股息。1 月拟定的方案可以在 6 月付款；11 月拟定的方案往往要等到次年夏天。
在宣布分配前决定是否再投资。递延纳税和抵免都要求资金直接进入新投资。资金一旦离开中国，这个机会就不复存在。
自行核实协定待遇申请。在自行判断机制下，风险由你的集团承担。
如以个人名义持有外商独资企业，请重新审视架构，与持牌税务及法律专业人士共同进行，并向主管部门充分披露。
「中国不让利润汇出。」普通股息通过开户银行办理。延误源于材料缺失，而不是额度限制。
「我们可以按管理报表按季度分配。」银行一般要求经审计的数据和税务备案。
「我们的香港公司自动适用 5%。」只有直接持股 25%、属于受益所有人且不存在滥用目的时才适用。
「再投资的利润免税。」递延只是推迟纳税；2025 年的抵免只有在鼓励类行业且持有满五年时才构成真正的节税。
「服务费是更便宜的股息。」服务费须缴纳增值税，并受到转让定价审查。
你的检查清单
☐ 1 月前确定年度结账与审计时间表
☐ 5 月 31 日前完成企业所得税汇算清缴
☐ 以前年度亏损已弥补，法定公积金已计算
☐ 股东决定已签署；六个月内完成支付
☐ 协定待遇条件已核实，资料已留存
☐ 2026 年 9 月 1 日起外籍个人股东适用 20% 代扣
☐ 超过 5 万美元的付款已办理税务备案
☐ 已提前取得银行材料清单
☐ 宣布分配前已考虑再投资
☐ 已复核集团内部协议是否有独立交易支持
政策截至 2026 年 10 月。本专栏提供一般信息，不构成法律或税务意见。审计、纳税申报和协定待遇申请应由你的财务团队及持牌会计师事务所、税务师事务所办理；外汇支付由开户银行办理。持牌机构的费用由客户据实结算。
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