可持续发展报告：上市公司的新义务
全球上市那些事 · 约 4,300 字 · 读完约 9 分钟
以前它是一份「愿意写就写」的报告，现在对一部分公司来说，它和年报一样有截止日，也一样有人追责。
5 月初，一家沪市公司的董秘在复盘今年的年报季。年报、一季报、股东会通知都按时出了，真正让团队加班到凌晨的，是第二次强制披露的可持续发展报告。
去年第一次做，大家的心态是「先交出去」：请了一家咨询公司，按模板填，范围一、范围二的温室气体排放用的是估算值。今年再做，问题来了。去年估算的排放数和今年实际计量的数对不上，差了将近两成；有投资者在业绩说明会上直接问：去年那个数是怎么算出来的？
这就是可持续发展报告从「自愿」走到「强制」之后，很多公司第一次碰到的事：一旦披露，它就是信息披露，前后要能对得上，问起来要说得清。
第 25 期在信息披露日历里提过这份报告的截止日。这一篇换个角度：它到底要求什么，哪些公司必须做，第二年开始最容易出问题的是哪几处，以及还没上市的企业要不要现在就准备。规则口径截至 2026 年 10 月。
沪深北交易所《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》：2024 年 4 月发布，2024 年 5 月 1 日起施行。上交所是自律监管指引第 14 号，深交所是第 17 号，北交所是持续监管指引第 11 号。强制范围、披露框架、底线要求都在这里。
三所的《可持续发展报告编制指南》：2025 年初陆续发布，首批包括「总体要求与披露框架」「应对气候变化」两份。上交所的指南第 4 号在 2026 年 1 月有修订版，北交所在 2026 年 2 月也修订了编制指南。指引是「必须」，指南是「怎么做」的参考。
财政部《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（2024 年 12 月）和《企业可持续披露准则第 1 号——气候（试行）》（2025 年 12 月，财会〔2025〕34 号）：国家统一准则体系的第一批文件。2026 年 9 月，财政部又就气候准则的应用指南和九个行业应用指南征求意见，反馈截止 2026 年 10 月 26 日。交易所规则和国家准则之后如何衔接，这一点目前说不准，要跟着后续文件走。
港交所《环境、社会及管治报告守则》：2025 年 1 月 1 日起生效，新增 D 部分气候相关披露，以国际可持续准则理事会（ISSB）的气候准则为基础。A+H 公司要同时看这一份。
公司自己的往年报告：今年最该先翻的是去年那份。第二年的问题，几乎都出在和第一年的衔接上。
| 类别 | 是否强制 | 首次披露 |
|---|---|---|
| 报告期内持续为上证 180、科创 50 样本公司 | 强制 | 最晚 2026 年 4 月 30 日前披露 2025 年度报告 |
| 报告期内持续为深证 100、创业板指数样本公司 | 强制 | 同上 |
| 境内外同时上市的公司 | 强制 | 同上 |
| 其他沪深上市公司 | 鼓励自愿披露 | 自愿披露的，同样按指引框架写 |
| 北交所上市公司 | 不作强制要求，鼓励披露 | — |
规则口径截至 2026 年 10 月。强制范围以交易所指引原文为准。
第一个强制年度的结果，公开报道里有两组数字。一组是截至 2026 年 4 月底，约 2,720 家 A 股公司发布了 2025 年度可持续发展类报告，披露率约 49%；另一组是中国上市公司协会截至 2026 年 6 月 30 日的统计，约 2,718 家，其中强制披露主体 430 家全部披露。两组统计口径不同，后者把社会责任报告、ESG 报告也算了进去，引用时要分开。
做到什么程度，可以压缩成两个词：「框架」和「重要性」。
框架是四个核心内容：治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标。这一套和 ISSB 准则、港交所 D 部分基本同构，A+H 公司的两份报告可以共用大部分底稿。
重要性是「双重重要性」：一个议题，要么对公司的财务有重大影响（财务重要性），要么公司的经营对环境和社会有重大影响（影响重要性），满足其一就要披露。公司要先做重要性评估，再决定写哪些议题、写多深。评估过程本身也要披露。这一步决定了整份报告的边界，最容易被投资者追问「为什么这一项你认为不重要」。
1. 数据口径前后不一致
第一年为了赶时间，很多公司的排放、能耗、用水数据是估算的，或者只覆盖了母公司和几家主要工厂。第二年口径扩到全部并表子公司，数字自然跳一大截。
跳本身不是问题，不解释才是问题。口径变化要在报告里写清楚：上一年覆盖了什么、今年覆盖了什么、上一年的数字按新口径重述后是多少。
2. 承诺写得比做得快
「力争 20XX 年实现碳中和」「供应商 100% 签署行为准则」，这种句子第一年写起来很顺手。第二年，投资者会拿着去年的承诺问进度。
可持续发展报告属于信息披露。前瞻性的目标可以写，但要写清楚前提、路径和进度怎么衡量；做不到的承诺，宁可不写。
3. 气候数据算不清
范围一（自有设施直接排放）和范围二（外购电力、热力的间接排放）是气候披露里最基础的两项，也最容易算错。
一个示意：一家制造企业的范围二排放。
| 项目 | 数值 |
|---|---|
| 年外购电力 | 6,000 万千瓦时（60,000 兆瓦时） |
| 假设电网排放因子 | 0.55 吨二氧化碳 / 兆瓦时 |
| 范围二排放（基于位置法） | 60,000 × 0.55 ＝ 33,000 吨 |
| 其中：一家子公司去年未纳入 | 用电 900 万千瓦时，对应约 4,950 吨 |
| 按新口径重述的上一年数字 | 原披露 28,000 吨 ＋ 4,950 吨 ≈ 32,950 吨 |
示意，不对应任何公司。排放因子为假设值，实际计算应使用主管部门公布的最新因子并写明出处。
这张表想说明一件事：同样一家公司，口径一改，上一年的数字就要跟着重述。如果不重述，读者看到的是「排放增长 18%」；重述之后，其实基本持平。哪种说法对投资者更公平，答案很明显。
另外，排放因子每年可能更新，用哪一年的因子、用位置法还是市场法（比如购买了绿电），都要写出来。
4. 报告和年报讲的是两个故事
年报里说「主要原材料价格大幅上涨，海外客户订单下降」，可持续发展报告里的风险与机遇分析却只写了「极端天气」和「碳价上涨」。两份报告由两个团队写，彼此没对过。
我们的建议是，可持续发展报告的重要性评估，应该和年报「可能面对的风险」一节、内控评价报告放在一起看。三份文件对同一件事的说法不一致，监管和投资者都会注意到。
第一，这份报告的责任属性已经变了。它不再是品牌部的宣传册，而是董事会负责的信息披露文件。指引要求报告经董事会审议，董事会对其真实性负责。谁写、谁审、数据从哪个系统出来，要和财务报告一样有底稿。
第二，第二年比第一年难。第一年没有比较基数，第二年开始有了。投资者、评级机构、媒体最喜欢看的就是同比变化和承诺进度。所以我们建议今年做完以后，马上把明年要用的数据口径定下来，而不是明年三月再开始。
第三，还没上市的企业，现在就值得做一点。上市后只要被纳入相关指数，或者走了 A+H，就进入强制范围，准备时间不会太长。港股新申请人的招股书里，也要说明董事会对环境、社会及管治事项的监督安排。更现实的一点是，越来越多的海外客户在供应链审核里直接要排放数据和工厂的能耗记录。数据系统早一年建，成本低得多。
不必一开始就出一份完整报告。先把三样东西做起来就够：能耗与排放的计量台账，覆盖到每个工厂；一次正式的重要性评估；一个由董事会或其专门委员会牵头的责任安排。
第四，不要堆篇幅。第一年很多报告动辄一两百页，图片比数字多。写得越多，需要对其真实性负责的内容就越多。
「可持续发展报告就是以前的社会责任报告换了个名字。」不是。社会责任报告多是叙述性的；可持续发展报告有固定框架、有双重重要性评估、有量化指标，而且对强制范围内的公司有截止日。
「我们不在强制范围，所以不用管。」要看三件事：会不会被纳入相关指数，会不会去港股做 A+H，主要客户有没有要求。任一条成立，都应该提前准备。
「这份报告不用审计，写错了也没关系。」指引目前没有强制要求第三方鉴证，但这不等于不担责。它是公开披露的信息，虚假记载、误导性陈述同样可能被追究。
「数字越漂亮越好。」第二年的数字要和第一年比。第一年为了好看低估了排放，第二年就只能解释「为什么大幅增长」。
文末检查表：可持续发展报告的第二年
| □ 今年的数据覆盖范围和去年是否一致，不一致的是否已重述上一年数字 |
| □ 范围一、范围二排放的计算方法、排放因子来源是否写明 |
| □ 去年报告里的每一条承诺，今年是否有进度说明 |
| □ 重要性评估是否重做，评估过程是否披露 |
| □ 风险与机遇分析是否和年报「风险」一节对过 |
| □ 董事会审议和责任分工是否留有记录 |
| □ A+H 公司：两地报告的口径差异是否已逐项列出 |
| □ 拟上市企业：能耗与排放台账是否已覆盖全部工厂 |
下期预告 · 5 月 25 日 周二
上市之前 13｜Pre-IPO 轮：估值与条款怎么谈
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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