业务在海外的硬科技与新能源企业，去哪里上市
全球上市那些事 · 约 5,200 字 · 读完约 11 分钟
收入一大半在海外、工厂开到了国外、客户在欧美和中东，这类企业选上市地，不能只比估值。主体在哪、技术在哪、客户在哪，三件事先排好，市场才排得出来。
一家做储能系统的公司，研发团队在苏州，电芯和集成工厂一半在国内、一半在东南亚，去年营收里 65% 来自海外：欧洲的户储、中东的电网侧项目，还有一小部分美国的工商业客户。
董事会讨论上市地，四种意见各有道理。财务总监说 A 股估值最高；海外业务负责人说港股能接触国际长线资金，海外客户也认；美国销售团队说「客户在美国，就该在美国上」；还有一位投资人提议，干脆把总部搬到新加坡。
这家公司的问题，比单纯「A 股还是港股」多了一层：它的业务、资产和技术分布在好几个法域里。每个市场看它的角度不同，而它要过的境内程序也不止证监会一道。第 23 期讲过同一家企业在 A 股和港股的两种算法，第 15 期讲过新加坡、日本、中东的门槛，这一篇专门讲「业务在海外」这一类企业多出来的那几道题。
规则口径截至 2026 年 10 月。
同样说「业务在海外」，结构上至少有三种，选市场的逻辑完全不同：
| 形态 | 典型样子 | 上市时最先碰到的问题 |
|---|---|---|
| 甲：境内主体、出口为主 | 工厂和公司都在国内，产品卖到海外 | 海外收入真实性核查；客户所在国的贸易限制 |
| 乙：境内母公司、海外子公司 | 国内研发和总部，海外设厂、设销售公司 | 境外投资手续是否齐备；技术给海外子公司用是否合规 |
| 丙：主体已在海外 | 新加坡或开曼控股，海外收入为主，国内有研发或团队 | 是否仍被认定为「境内企业间接境外上市」；美国是否认定为「China-based」 |
大多数硬科技和新能源企业是乙，少数做到了丙。甲最简单，乙最常见，丙最容易高估自己的「国际化」程度。
| 想查什么 | 去哪里找 |
|---|---|
| 去境外上市要不要向证监会备案 | 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十五条（第 07 期讲过） |
| 海外子公司的设立手续 | 发改委《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》、外汇局境外直接投资登记（经银行办理） |
| 技术给海外用算不算「技术出口」 | 《技术进出口管理条例》、商务部与科技部《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025 年 7 月最近一次调整） |
| 美股对中国背景公司的新门槛 | Nasdaq Rule 5210(l)，SEC 2026 年 5 月批准 |
| 美国客户端的限制 | 美国 2025 年 7 月生效的税改法案中，清洁能源税收抵免的「受禁外国实体」条款 |
| 同行怎么写 | 招股书「风险因素」中的国际贸易、出口管制、地缘政治部分；「业务」章节的境外经营情况 |
| A 股 | 港股 | 美股 | 新加坡 | |
|---|---|---|---|---|
| 估值逻辑 | 国内同行对标，硬科技、新能源估值相对高，但周期波动大 | 国际长线资金参与，看全球同业，对海外收入接受度高 | 看美国同业，但中国背景公司有额外折价 | 流动性有限，估值偏保守 |
| 对海外收入 | 逐笔证明真实：报关、退税、收汇、函证、走访 | 看商业逻辑和客户质量，核查同样严格 | 关注客户所在地的监管与政治风险 | 区域业务容易被理解 |
| 地缘因素 | 不直接影响审核，但影响募投和业绩稳定性的论证 | 需在招股书中充分披露 | 最敏感：上市门槛、客户补贴、审计监管都相关 | 相对中性 |
| 境内程序 | 无境外备案；海外子公司要过境外投资手续 | 证监会备案 + 境外投资手续 | 证监会备案 + 境外投资手续 | 证监会备案 + 境外投资手续 |
几处需要展开。
港股这两年是这类企业的主战场。2025 年港股 IPO 募资额回到全球第一，其中最大的一单就是一家动力电池龙头企业以 A+H 方式在香港上市，募资约 410 亿港元，募集资金的主要用途之一是海外基地建设。对于海外布局重、需要外币资金的企业，港股的「募资币种」和「投资者结构」两个优势是实打实的。
美股的门槛在 2026 年抬高了。Nasdaq 新规要求总部或注册地在中国内地、香港、澳门，或者业务主要在那里管理的公司，首次公开发行须为包销、向公众募资不少于 2,500 万美元；通过并购上市的，交易后无限售公众持股市值也要不少于 2,500 万美元；且不能在 Global Market 和 Capital Market 直接上市。SEC 在 2026 年 5 月 14 日批准，约一个月后生效。更要紧的是认定方式：Nasdaq 可以看账簿记录是否在中国、资产收入或董事高管员工是否有 50% 以上与中国相关、是否受中国背景的人或实体控制。把总部搬到新加坡，不一定能摘掉这个标签。
新加坡多了一座桥，但还没完全建好。SGX 与 Nasdaq 在 2025 年 11 月宣布「双重上市桥」，市值不低于 20 亿新元的公司可以用一套文件同时在两地上市，原定 2026 年年中推出。截至我们写稿时，这一机制是否已正式启用，我们没有核实到官方的最终确认，这一点目前说不准。即便推出，20 亿新元的门槛也把大多数中型企业挡在外面。
境外上市备案看第十五条：境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，任一指标占合并报表的比例超过 50%，且经营活动主要环节在境内或者高管多数为中国公民、经常居住地在境内，两项同时满足就是间接境外上市，要备案。
假设三家企业，都想去港股：
| 企业甲 | 企业乙 | 企业丙 | |
|---|---|---|---|
| 上市主体 | 境内股份公司（H 股） | 开曼控股，境内母公司为主要经营实体 | 新加坡控股 |
| 境内营收占比 | 100% | 55% | 20% |
| 境内总资产占比 | 100% | 48% | 35% |
| 境内利润总额占比 | 100% | 40% | 60%（研发中心享受补贴、海外工厂爬坡亏损） |
| 高管多数常住境内 | 是 | 是 | 是 |
| 第十五条第一项 | 满足 | 满足（营收 55%） | 满足（利润总额 60%） |
| 结论 | 直接境外上市，备案 | 间接境外上市，备案 | 仍可能被认定为间接上市，需充分论证 |
| 境外投资手续 | 海外子公司须有 | 海外子公司须有，且关注红筹搭建的 ODI 与外汇登记 | 境内居民股东的境外投资外汇登记要齐备 |
示意，不对应任何公司。认定以证监会备案时的具体论证为准；规则口径截至 2026 年 10 月。
企业丙的那一行最值得看。它的营收和资产大部分在海外，却因为海外工厂亏损、国内研发中心赚钱，「利润总额」这一项超过了 50%。第十五条用的是「任一指标」，海外业务做得越大但还没赚钱的公司，越容易在利润这一项上被认定为境内企业。想摘掉备案义务，不是改报表口径能解决的。
技术给海外子公司用，可能就是技术出口
把专利许可给海外子公司、把工艺包交给海外工厂，在法律上可能属于技术出口。2025 年 7 月，商务部、科技部调整《中国禁止出口限制出口技术目录》，新增了电池正极材料制备技术（包括磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等）这一限制类条目，并在有色金属冶金技术中加入了锂提炼相关控制要点。限制类不是禁止，办理许可后可以出口，但没办的就是瑕疵。上市审核和备案时，这一项会被问：海外工厂用的是什么技术、从哪里来、手续是否齐全。
境外投资手续是否齐全
海外设厂要经过发改委备案或核准、商务部门备案、银行办理外汇登记。早年先出去再补手续的企业不少，上市前要逐个子公司核对。补办通常可以做到，但要时间，且可能涉及说明和处罚风险，越早查越好。
客户所在国的规则会直接写进业绩
美国 2025 年 7 月生效的税改法案，在多项清洁能源税收抵免中加入了「受禁外国实体」限制：项目方如果使用了来自特定外国实体的关键部件超过一定比例，或本身被认定为受外国影响的实体，可能拿不到抵免。对卖进美国市场的储能、光伏企业来说，这意味着客户可能因为采购来源而失去补贴，订单就会转向别人。这不是上市规则，但会成为招股书风险因素和估值讨论的核心。具体起始时间和比例分条款而异，要以美国财政部的实施细则为准。
先排「主体、技术、客户」三件事，再排市场。主体决定境内程序，技术决定出口合规，客户决定估值和风险披露。很多企业反过来做：先选了美股，再发现客户补贴受限；先搬了总部，再发现利润指标还在境内。
海外业务重的企业，港股通常是最平衡的选择。国际投资者对海外收入接受度高，募集的是外币，可以直接用于海外建设；同时 A+H 也给了将来回到 A 股的空间。代价是港股中小市值公司流动性有限，这一点第 05 期、第 23 期讲过。
A 股仍然值得认真算。硬科技和新能源在 A 股的估值和融资规模依然有吸引力，募投项目也可以投向海外，只是要先完成境外投资手续，审核会问清楚海外项目的必要性和风险。海外收入真实性的核查成本高，但这一关在港股同样要过。
美股现在只适合少数企业。客户、融资、团队都以美国为中心，且能承受 2,500 万美元起步的募资规模与持续的地缘风险，才值得考虑。第 40 期讲过中概股在美国的持续合规成本。
新加坡和中东可以作为补充，而不是替代。当地有业务、需要当地品牌和政府关系的，可以考虑作为第二上市地，第 15 期讲过它们的门槛和流动性。
「总部搬到海外，就不用证监会备案了。」第十五条看的是实质：营收、利润、资产任一项超过 50%，再加上经营或高管在境内，就要备案。
「海外收入占比高，在 A 股不受欢迎。」不准确。审核关心的是真实性和可持续性，能证明的海外收入并不扣分。
「美股只看业务，不看背景。」Nasdaq 新规的认定标准包括账簿、资产、人员和控制人，背景本身就是门槛的一部分。
「技术是我们自己的，给海外子公司用不需要手续。」跨境许可或转让可能构成技术出口，限制类技术要办许可。
「海外工厂先建起来，手续以后补。」可以补，但会在上市时被逐项核查，时间和不确定性都要算进去。
附：选上市地前的速查表
| □ 属于甲、乙、丙哪一种形态 |
| □ 按第十五条测算：营收、利润总额、总资产、净资产，境内占比各是多少 |
| □ 每家海外子公司的发改委、商务、外汇手续是否齐全 |
| □ 海外工厂使用的核心技术，是否涉及技术出口及限制类目录 |
| □ 海外收入能否用报关、退税、收汇、函证、走访逐项证明 |
| □ 主要客户所在国是否有针对中国供应链的补贴或采购限制 |
| □ 若考虑美股：是否会被认定为 China-based，募资能否达到 2,500 万美元 |
| □ 募集资金拟用于境内还是海外，币种是否匹配 |
| □ 是否需要第二上市地服务当地业务与品牌 |
上市地选择是一次把业务、合规、资本放在一起的判断。道纳可以做「上市前规划与资本化路径研判」，把这几张表先填一遍；备案、法律意见、审计和保荐由持牌机构承担。
下期预告 · 5 月 14 日 周五
雷区复盘 08｜环保、安全生产与社保公积金：合规瑕疵怎么处理
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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