股份回购与增持：什么时候做、怎么做
全球上市那些事 · 约 4,100 字 · 读完约 9 分钟
回购花的是公司的钱，增持花的是股东自己的钱。两件事在公告里常常一起出现，背后的账却完全不同。
股价连跌了一个多月，收盘价第一次跌破了每股净资产。董事会上，有人提议公司拿出两个亿回购，有人说不如让控股股东自己增持，「公司的钱留着扩产」。财务总监又补了一句：听说现在回购可以找银行贷款，利率不高。
三种说法都有道理，也都漏了点什么。回购用的是公司的钱，买回来的股份可以注销、可以用于激励、在特定情形下还可以再卖出去；增持用的是股东的钱，买了以后受短线交易和减持规则约束，持股到 30% 附近还要考虑要约收购的问题；贷款回购则是把一部分利息和还款压力提前锁进来。
这一篇只讲 A 股，讲清楚三件事：什么情况下能回购、回购要守哪些数字、控股股东增持要注意什么。
规则口径截至 2026 年 10 月。
回购和增持的规则散在几处，动手前要把这几份文件都翻一遍：
《上市公司股份回购规则》：证监会 2023 年 12 月修订，是回购的基本规则。
沪深交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》：上交所版本 2025 年 3 月又修订过一次，操作层面的数字基本都在这里，包括期限、上下限、出售规则。
《上市公司收购管理办法》第六十三条：控股股东增持时免于发出要约的几种情形。
《证券法》第四十四条：董监高和持股 5% 以上股东六个月内买入又卖出（或卖出又买入）的短线交易，收益归公司。
股票回购增持再贷款：人民银行、金融监管总局、证监会 2024 年 10 月的通知，以及之后对自有资金比例和期限的调整。
公告里要看的是回购方案（或增持计划）公告、回购进展公告、回购结果暨股份变动公告。很多方案写得很漂亮，真正说明问题的是最后那份结果公告：实际买了多少，占方案下限的几成。
回购的用途只有四种：减少注册资本（注销）；用于员工持股计划或股权激励；用于转换可转债；为维护公司价值及股东权益所必需。
前三种不需要股价条件。第四种要满足以下条件之一，这几个数字是 2023 年 12 月那次修订放宽过的：
| 条件 | 现行口径 |
|---|---|
| 破净 | 收盘价低于最近一期每股净资产 |
| 短期急跌 | 连续 20 个交易日内收盘价跌幅累计达到 20%（修订前为 30%，2022 年曾调为 25%） |
| 较高点腰斩 | 收盘价低于最近一年最高收盘价的 50% |
| 其他 | 证监会规定的其他条件 |
同一次修订还把一般回购的条件从「上市满一年」改成了「上市满 6 个月」；为维护公司价值回购并注销的，连这 6 个月也不要求。窗口期也松了：以前定期报告、业绩预告前一段时间不能回购，现在集中竞价回购只在「重大事项发生或决策过程中至依法披露之日」不能买，维护公司价值并注销的回购连这一条都不适用。
这几处放宽的意思很直接：股价跌到一定程度，监管希望公司能马上动手，不要被程序卡住。
方案一旦披露，下面这些数字就是约束：
上下限。回购股份数量或资金总额要写明上下限，上限不得超出下限的 1 倍。「回购 1 亿至 10 亿元」这种写法已经不允许了。
期限。前三种用途，回购期限不超过 12 个月；维护公司价值的，不超过 3 个月。
持股上限与持有期。后三种用途合计持有的本公司股份不得超过已发行股份的 10%，并应在回购结果公告后 3 年内转让或注销。
变更。方案披露后，非因充分正当事由不得变更或终止；用于注销的，不得改作其他用途。
减持冻结。维护公司价值的回购，董事、高管、控股股东、实际控制人、提议人从首次披露到结果公告期间不得减持。
再卖出。维护公司价值回购的股份，方案里写明可出售的，在结果公告 12 个月后可以集中竞价卖出，任意连续 90 日内不超过总股本的 1%，所得资金用于主营业务，不得拿去炒股。
最后一条常被忽略。维护价值的回购，本质上允许公司在低位买、高位卖，但卖出有节奏限制，而且方案里没写「可出售」的，以后就不能卖。
假设一家公司总股本 10 亿股，每股净资产 6 元，年净利润 3 亿元，股价跌到 5 元。公司拿 2 亿元回购并注销。
| 项目 | 回购前 | 回购并注销后 |
|---|---|---|
| 回购股数 | — | 4,000 万股（2 亿 ÷ 5 元） |
| 总股本 | 10 亿股 | 9.6 亿股 |
| 净资产 | 60 亿元 | 58 亿元 |
| 每股净资产 | 6.00 元 | 约 6.04 元 |
| 净利润（假设少了 2 亿元现金的利息收入约 400 万） | 3.00 亿元 | 2.96 亿元 |
| 每股收益 | 0.300 元 | 约 0.308 元 |
示意，不对应任何公司。利率、利息收入均为假设，税的影响未计；规则口径截至 2026 年 10 月。
如果这 2 亿元里有 1.8 亿元来自回购增持再贷款（自有资金比例最低 10%），按年利率 2% 粗算，一年利息约 360 万元，每股收益大致回到 0.305 元左右。
两点看法：
第一，破净时注销式回购同时提高每股净资产和每股收益。这是它比库存股更受欢迎的原因；股价高于净资产时回购注销，每股净资产反而会下降。
第二，2 亿元买 4% 的股份，对股价的直接支撑有限。真正起作用的是信号：公司愿意拿真金白银说明它认为股价低了。如果同期大股东在减持，这个信号就被抵消了。
增持的钱不是公司的，规则更多落在「股东身份」上。
要约收购的门槛
持股 30% 以上的股东，按《收购管理办法》第六十三条，自达到 30% 起一年后，每 12 个月内增持不超过已发行股份 2% 的，可以免于发出要约；持股 50% 以上的，继续增持不影响上市地位的，也可以免于发出要约。超过这个节奏，就会触及要约收购义务。
短线交易
董监高和 5% 以上股东，六个月内买入后又卖出，收益归公司。增持计划公告里常见的「增持完成后 6 个月内不减持」承诺，就是从这里来的。
计划要兑现
增持计划一般写金额区间和实施期限，实践中多为 6 到 12 个月。期限过半还没买到下限的一半，要单独披露原因。
钱从哪来
增持资金如果来自股票质押或再贷款，要和第 16 期讲过的质押、减持问题放在一起看：股价继续下跌，增持的股票本身也会被拿去补仓。
回购不是越多越好，先看现金。回购完成后公司要「具备债务履行能力和持续经营能力」，这是规则原文。一家在建产能还要融资的公司，花大钱回购再去定增，审核时很难说清楚。第 22 期讲过再融资，这两件事在时间上最好错开想。
库存股要想好出路。用于激励的回购股份，3 年内没用完就得注销。回购之前先确认激励方案在路上，否则就是绕一圈的注销。
再贷款是工具，不是理由。自有资金比例降到 10% 以后，回购的门槛低了，但利息和三年后的还款也是实打实的。银行还会看公司的信用，这一点目前说不准各家银行尺度是否一致。
最怕的是「公告即结束」。方案金额写得大、实际完成度低，交易所会问，投资者会记住。第 39 期讲市值管理时说过，市值管理的底线是言行一致，回购和增持是最容易被检验的一项。
「回购的股份都要注销。」不对。用于激励、转债和维护公司价值的，可以持有最长 3 年；维护价值的在满足条件时还可以卖出。
「股价跌了就能随时回购维护价值。」要满足破净、20 日跌 20%、低于一年高点一半三者之一，期限只有 3 个月。
「大股东增持多少都行。」持股 30% 以上的，每 12 个月超过 2% 就要考虑要约收购义务。
「回购方案金额越大越好看。」上下限差距不能超过一倍，且完成度会被问询；写得越大，兑现压力越大。
速查表：回购与增持
| 事项 | 回购（公司） | 增持（股东） |
| 资金来源 | 公司自有资金、再贷款等 | 自有资金、再贷款、质押融资等 |
| 价格触发 | 维护价值类须破净 / 20 日跌 20% / 低于一年高点 50% | 无 |
| 期限 | 一般 ≤12 个月；维护价值 ≤3 个月 | 计划自定，常见 6–12 个月 |
| 数量约束 | 后三类合计 ≤10%，上限 ≤ 下限 2 倍 | 30% 以上每 12 个月 ≤2% 免于要约 |
| 期间限制 | 维护价值回购期间相关方不得减持 | 6 个月短线交易 |
| 买入之后 | 注销，或 3 年内用于激励 / 转债 / 出售 | 正常持有，受减持规则约束 |
如果公司正在讨论回购还是增持、要不要用贷款，道纳可以做「上市前规划与资本化路径研判」中涉及上市后资本动作的部分，涉及法律意见和信息披露的工作由律师、持牌机构承担。
下期预告 · 5 月 4 日 周二
市场地图 11｜新三板挂牌：值不值得
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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