港股上市之后：关连交易与须予公布交易
全球上市那些事 · 约 5,300 字 · 读完约 11 分钟
在香港上市以后，公司做的每一笔「不是日常买卖」的交易，都要先过一道算术题：五个比率里最大的那个是多少，对手方是不是关连人士。
一家在港股上市第二年的公司，准备收购大股东控制的一家物流公司 60% 股权，价格 4.5 亿港元。董事长的理解是：「公司市值三十亿，才 15%，发个公告就行了。」
公司秘书算了另一个数：标的去年利润 5,000 万港元，上市公司去年利润 1.2 亿港元，盈利比率 41.7%。再加上对手方是控股股东的联系人——这是一笔主要交易，同时是关连交易。要公告、通函、股东大会，控股股东不能投票；要成立独立董事委员会、聘独立财务顾问；还要对标的出会计师报告。
时间表从「下周公告」变成了「三个月左右」。
这一期讲《上市规则》第十四章（须予公布的交易）和第十四 A 章（关连交易）。A 股的关联交易第 20 期讲过，审核逻辑不同，这里不混讲。规则口径截至 2026 年 10 月。
第十四章：须予公布的交易
| 类别（14.06 条） | 最高百分比率 | 主要要求 |
|---|---|---|
| 股份交易 | 均低于 5%，代价含发行证券 | 公告 |
| 须予披露 | 5% 至低于 25% | 公告 |
| 主要交易 | 出售 25%–75%；收购 25%–100% | 公告、通函、股东批准；收购附会计师报告 |
| 非常重大出售 | 75% 或以上 | 公告（预审）、通函、股东批准 |
| 非常重大收购 | 100% 或以上 | 公告（预审）、通函、股东批准、会计师报告 |
规则口径截至 2026 年 10 月。
14.07 条，五个比率：资产、盈利、收益、代价、股本，分母分别是上市公司的总资产、盈利、收益、市值、已发行股本。比率异常时可申请替代测试（14.20 条）。
14.22 条，合并计算：12 个月内与同一方或相关方、或涉及同一资产的一系列交易，联交所可以要求合并计算。
14.44 条：主要交易在没有股东需回避的情况下，可由持有过半数投票权的股东书面批准代替股东大会。14.06B、14.06C 条的反收购和极端交易，与第 57 期要讲的借壳相关。
第十四 A 章：关连交易
关连人士：上市公司及附属公司的董事、最高行政人员、主要股东（10% 或以上投票权），过去 12 个月内的董事，及其联系人——含他们与家属合计控制 30% 或以上投票权的公司。只在附属公司层面构成关连的，是附属公司层面的关连人士。
一般要求：书面协议、尽快公告；需股东批准的，有重大利益的股东回避，成立独立董事委员会（14A.39 条），委任独立财务顾问（14A.44 条）。
持续关连交易（14A.51–59 条）：一般商务条款，期限一般不超过 3 年；设年度上限；超上限、续期、重大修订要重新履行程序；独立非执行董事每年审核，核数师每年出函确认。
14A.76 条完全豁免（除盈利比率外的各比率）：低于 0.1%；或低于 1% 且仅涉及附属公司层面关连人士；或低于 5% 且总代价低于 300 万港元。
豁免通函和股东批准：低于 5%；或低于 25% 且总代价低于 1,000 万港元。附属公司层面关连人士的交易，经董事会批准、独立非执行董事确认的，也可豁免（14A.101 条）。
披露易按标题类别检索「须予披露的交易」「主要交易」「关连交易」「持续关连交易」；年报「董事会报告」有关连交易小节，列独立非执行董事和核数师的确认。
上市公司：总资产 20 亿、收益 15 亿、盈利 1.2 亿、市值 30 亿港元。标的 100% 口径：总资产 6 亿、收益 3 亿、盈利 5,000 万港元。收购 60%，现金 4.5 亿港元，收购后并表。
| 比率 | 计算 | 结果 |
|---|---|---|
| 资产比率 | 6 ÷ 20 | 30.0% |
| 盈利比率 | 0.5 ÷ 1.2 | 41.7% |
| 收益比率 | 3 ÷ 15 | 20.0% |
| 代价比率 | 4.5 ÷ 30 | 15.0% |
| 股本比率 | 现金支付 | 不适用 |
| 分类 | 最高 41.7%，在 25%–100% | 主要交易 + 关连交易 |
示意，不对应任何公司。代价比率的分母通常按交易前 5 个营业日平均收市价计算的市值。
最大的比率决定分类，它往往不是代价比率。利润薄的上市公司，盈利比率很容易被一个利润不错的标的推高。
并表的收购按 100% 算。错按 60% 计算，资产比率 18%、盈利比率 25%，分类可能被误判成「须予披露」。这是实务中很常见的错。
两套叠加，程序取更严的。会计师报告、通函、独立董事委员会、独立财务顾问、关连股东回避都要做。最慢的往往是会计师报告和独立财务顾问意见。
改结构能改什么？只收 49%、不并表，盈利比率约 0.5 × 49% ÷ 1.2 ≈ 20.4%，可能落到须予披露。但仍是关连交易，比率低于 25% 而代价远超 1,000 万港元，股东批准跑不掉。改结构能改变第十四章的分类，改变不了第十四 A 章的结果；为规避而拆分的，联交所可以合并计算。
每年向控股股东控制的公司采购原材料，主要看收益比率（年度上限 ÷ 收益 15 亿港元）。
| 年度上限 | 比率 | 程序 |
|---|---|---|
| 250 万港元 | 0.17% | 完全豁免 |
| 7,000 万港元 | 4.7% | 公告 + 年度审核 |
| 8,000 万港元 | 5.3% | 公告 + 通函 + 独立股东批准 + 年度审核 |
示意，不对应任何公司。
年度上限不是越低越好。压到 7,000 万免掉股东大会，可当年采购到了 7,500 万，就超了上限，要在超过之前重新公告并重新判断。超上限才发现，是港股公司最常见的关连交易违规之一。上限按业务预测加合理余量来定，宁可开一次股东大会。
三年期限要提前排。上市时签的协议往往在上市后第三年同时到期，续签相当于新交易，提前半年准备。
定价政策写得越具体越好。只写「参考市场价格」，核数师很难确认；写明「不高于同期向至少两家独立第三方询价的最低价」，就有了可核查的标准。
上市前就要盘点。第 20 期讲的「减少关联交易」，在港股还要加一层：留下来的，要能装进第十四 A 章的框架。
附属公司层面的关连人士。非全资附属公司里持股 10% 或以上的少数股东，比如合资伙伴，就是。好在有专门豁免：完全豁免门槛放宽到 1%，经董事会批准、独立非执行董事确认后可豁免通函和股东批准。
过去 12 个月内离任的董事。离任后 12 个月内仍是关连人士，其控制的公司与上市公司的合同，这段时间仍按关连交易处理。
「看代价占市值多少就行。」五个比率取最高。
「收购 60% 就按 60% 算。」并表的，资产、盈利、收益按 100% 计算。
「金额小就不是关连交易。」可以豁免部分程序，性质不变。
「持续关连交易签一次管很多年。」一般不超过 3 年，超上限、续签、重大修订都要重走程序。
「拆成几笔就能降分类。」12 个月内的相关交易可以合并计算。
「合资伙伴不算关连。」持有附属公司 10% 或以上投票权的，是附属公司层面关连人士。
附：一笔交易进来，先问六个问题
| 1 | 是否属日常业务中的收益性交易 |
| 2 | 五个比率各是多少，并表的是否按 100% 算 |
| 3 | 12 个月内与同一方或同一资产有无其他交易 |
| 4 | 对手方是否关连人士，是否只在附属公司层面关连 |
| 5 | 比率和代价落在 14A.76 条哪一档 |
| 6 | 持续性交易的年度上限、期限、定价政策是否定好 |
港股的交易合规，难的不是条文，而是在谈判早期就把比率算出来，让交易结构和时间表从一开始就对得上。我们在做上市前规划与资本化路径研判时，会把上市后预计持续的关连交易提前梳理出来；具体的分类判断、公告和通函，由公司秘书、律师事务所、独立财务顾问等持牌机构承担。
下期预告 · 4 月 30 日 周五
上市之后 10｜股份回购与增持：什么时候做、怎么做
股价跌破净资产，公司该回购还是大股东该增持？钱从哪里来？周五我们讲回购与增持的时点和做法。
觉得有用，也欢迎把「全球上市那些事」推荐给身边做企业、做投资、做上市培育的朋友。
扫码添加道纳客服
上市路径、境外备案、上市前规范相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复
本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何交易分类的判断。具体交易以《上市规则》原文和联交所意见为准。规则口径截至 2026 年 10 月。
全球上市那些事 · 道纳出品