客户集中与供应商集中：问询会怎么问
全球上市那些事 · 约 4,100 字 · 读完约 8 分钟
客户集中本身不是问题，说不清为什么集中、离开它还能不能活，才是问题。
一家给新能源车企做结构件的公司，报告期三年，第一大客户的收入占比是 41%、45%、47%。财务总监算过：没过 50%，「应该不算重大依赖」。
保荐机构的项目负责人把毛利表拉出来：同一个客户，毛利贡献是 51%、57%、58%。
「收入没到一半，利润早就过了一半。」
这一期是第 12 期「问询函里出现最多的十个问题」里「大客户依赖」那一条的展开。那一期只用了一段话，这一期拆到能自己做一遍的程度。规则口径截至 2026 年 10 月。
发行类第 5 号 5-17，一般客户集中：核查集中的原因与合理性；重大客户的行业地位与经营状况；合作历史、稳定性与定价公允性；有无关联关系、能否独立面向市场获取业务。
行业因素与非行业因素：行业因素的，核查是否与行业特点一致，下游分散而发行人客户集中的要特别关注；非行业因素的，关注是否为异常新增客户。
单一客户重大依赖：来自单一客户的主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%，一般认为构成重大依赖。还要核查下游需求与市场空间、技术路线、新客户拓展进展、产业政策的阶段性；非终端客户要穿透到终端。说明不了的，保荐机构要对持续经营能力审慎发表意见。
供应商集中没有单列条文：散落在招股书准则的前五名供应商披露、注册管理办法的持续经营要求，以及独立性和关联交易（第 20 期）里。
招股书看「业务与技术」的主要客户、主要供应商两节，和「风险因素」里的客户集中风险；问询回复里通常有一张很长的表，逐个客户列合作年限、获取方式、合同期限、在手订单。
第一层，为什么集中。是下游本身只有几家，还是自己只做下了一两家？前者拿行业数据证明，后者要解释为什么做不下别人。
第二层，稳不稳。合作多少年、怎么拿到的业务、框架协议签到哪年、在手订单够做几个月、在客户同类采购中份额多少。
第三层，价格公不公允。大客户毛利率显著偏高，会被怀疑利益输送；显著偏低，会被问在这个客户身上到底赚不赚钱。
第四层，离开它还能不能活。最难写的一条。要具体证据：接触了哪些客户、送样几批、认证到哪一步、有没有小批量订单。「正在积极拓展」不算回答。
第五层，是不是真卖出去了。大客户是贸易商、集成商、平台的，穿透到终端：货最后到了谁手里，期末有没有压在中间环节。
供应商集中问的是：单一来源有没有替代、替代周期多长；采购价和市场价比较；供应商是否成立不久就成为主要供应商、是否主要为发行人服务；与股东员工有无关联。
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 60,000 | 72,000 | 85,000 |
| 第一大客户收入 | 24,600 | 32,400 | 40,000 |
| 收入占比 | 41.0% | 45.0% | 47.1% |
| 大客户 / 其他毛利率 | 22% / 15% | 24% / 15% | 25% / 16% |
| 大客户 / 其他毛利 | 5,412 / 5,310 | 7,776 / 5,940 | 10,000 / 7,200 |
| 毛利占比 | 50.5% | 56.7% | 58.1% |
示意，不对应任何公司。毛利占比 = 大客户毛利 ÷（大客户毛利 + 其他客户毛利）。
收入口径三年都低于 50%，毛利口径三年都高于 50%。5-17 是「收入或毛利贡献」，任一超过就一般认为构成重大依赖。开头那位财务总监只算了一半。
毛利率差 7 到 9 个百分点。产品结构不同、规模效应，可以用数据解释；定价安排特殊，会引出关联关系和利益输送的核查。
三个指标都在逐年上升。审核会理解为依赖在加深。
我们的建议：不要在口径上绕开 50%，正面承认重大依赖，把精力放在下游需求、技术路线、新客户拓展证据和终端穿透上。新客户认证已到小批量、有在手订单的，问询可以回答。
客户集中的根源，往往申报前三年就定了。占比从 30% 涨到 50%，通常是产能优先给了这个客户。等到申报前才拓展，认证、送样周期都来不及。
不要为了降比例做「突击客户」。报告期最后一年突然出现几家小客户、恰好把占比压到 50% 以下，正是 5-17 说的「异常新增客户」，结果往往比不做更被动。
供应商集中，重点在可替代性。能拿出备选供应商的认证记录、替代方案的测试报告，比解释「双方合作稳定」有用得多。
大客户同时是股东，问题会翻倍。关联交易、定价公允、入股价格几条线同时被问，第 20、21 期讲过。
「收入没到 50%，就不是重大依赖。」毛利口径同样适用。
「行业就是这样，不用解释。」要用下游份额和同行客户集中度的数据证明。
「重大依赖就上不了市。」不是一票否决，能说明合理性、稳定性、持续性的可以上。
「供应商集中审核不关心。」没有单列条文不等于不问。
「多找几家小客户就能做下来。」会被当作异常新增客户核查。
附：客户与供应商集中自查八项
| 1 | 第一大客户收入占比、毛利占比，任一是否超过 50% |
| 2 | 集中是行业因素还是自身因素，有无行业数据和同行对比 |
| 3 | 大客户与其他客户毛利率差多少，能否解释 |
| 4 | 合作年限、获取方式、协议期限、在手订单 |
| 5 | 新客户拓展有无送样、认证、小批量订单的证据 |
| 6 | 大客户是否终端客户，能否穿透 |
| 7 | 有无来历不清的新增客户或供应商 |
| 8 | 主要原材料是否单一来源，有无备选供应商认证 |
客户和供应商结构，是上市前最难在短时间内改变的东西之一。我们在做上市前规划与资本化路径研判时，会把收入和毛利两种口径的集中度算在报告期开始之前；具体核查和问询回复，由保荐机构和申报会计师等持牌机构承担。
下期预告 · 4 月 27 日 周二
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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