上市后的第一份年报：董秘和财务要盯的几处
全球上市那些事 · 约 5,700 字 · 读完约 12 分钟
招股书是对市场的一份承诺书，第一份年报是第一次对账。数字、钱和承诺，三样东西都要对得上。
公司去年 9 月挂牌。敲钟、路演、答谢会，忙完已经是 10 月底。财务总监以为最难的一年过去了。
到了 12 月，事情一件接一件地来：会计师说上市费用里有一部分不能冲减资本公积，要进当年利润表；募集资金的专项报告需要会计师出鉴证报告、保荐机构出核查意见；内部控制审计报告今年就要披露，不能像老规矩那样「上市当年免披露」；董事会秘书翻出招股书，发现里面写了十几项承诺，每一项在年报里都要说明履行情况。
还有一个数字让所有人都有点紧张：上市当年的营业利润，和上一年比到底下滑了多少。
第 25 期我们排过董秘一年的信息披露日历，第 26 期讲过上市后业绩变脸的几条路径。这一篇只讲一件事：上市后的第一份年报，和以后的年报相比，有哪几处是第一次出现、最容易出错、又最容易被交易所问询的。
规则口径截至 2026 年 10 月。
| 文件 | 和第一份年报的关系 |
|---|---|
| 《年度报告的内容与格式》（信息披露内容与格式准则第 2 号） | 「重要事项」里的承诺履行情况、募集资金使用情况 |
| 证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025 年 6 月 15 日起施行） | 募集资金存放、使用、变更、超募资金用途 |
| 财政部、证监会财会〔2023〕30 号通知 | 新上市公司内控评价报告和审计报告的披露时点 |
| 《非经常性损益》解释性公告第 1 号（2023 年修订） | 上市奖励、政府补助是否属于非经常性损益 |
| 财政部关于发行权益性证券相关费用的处理口径（财会〔2010〕25 号） | 上市费用哪些冲减资本公积，哪些计入当期损益 |
| 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订） | 持续督导期限；上市当年营业利润下滑 50% 以上对保荐机构的后果 |
| 证监会新《公司法》配套规则过渡期安排（2024 年 12 月） | 2026 年 1 月 1 日前改由董事会审计委员会行使监事会职权 |
这是很多公司在第一份年报里最紧张的一个数字，原因在保荐机构那一侧。
按《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条，发行人证券上市当年即亏损，或营业利润比上年下滑 50% 以上的，证监会可以对保荐机构、保荐代表人采取监管措施，近几年仍有按这一条出具警示函的案例。这条规定约束的是保荐机构，但它直接影响保荐机构在持续督导中对公司的关注程度，也会让交易所在年报审核时格外留意。
要注意两点：
比的是营业利润，不是净利润。营业利润不含营业外收支，但包含其他收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失等。上市当年计提的大额减值、新增的股份支付费用，都会直接压低营业利润。
「上年」是招股书里已经披露的报告期最后一年。上市前那一年如果利润冲得太高，上市当年稍有回落就可能触线。这也是我们在第 26 期提醒过的：上市前三年的利润曲线，最好不要在最后一年突然抬头。
第一份年报里有一笔只会出现一次的费用：上市费用。会计处理分成两类：
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用——承销保荐费、审计验资费、律师费等——从发行收入中扣减，也就是冲减资本公积（股本溢价），不进利润表。
发行过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用——在发生时计入当期损益。
听起来简单，实务里的争议主要有两类：一是「申报前就已经支付的审计费、律师费」，哪些属于本次发行的新增外部费用；二是各种名目的「上市服务费」「财务顾问费」，到底是直接相关，还是其他费用。这些问题在年报审计时要和会计师提前对齐口径，不要等到年底才发现利润表多了几百万。
不少地方政府对企业上市给予奖励，有的在辅导备案、申报受理、挂牌几个节点分笔发放。按非经常性损益的口径，与公司正常经营业务无关、或不具有持续性的政府补助，计入非经常性损益。上市奖励通常属于这一类。
这一点影响的是扣非净利润。上市当年净利润看起来不错，扣非之后可能就是另一个样子。而扣非净利润恰恰是退市指标、再融资条件、市场分析最常用的口径。
假设一家主板公司上市当年的情况如下（单位：万元）：
| 项目 | 金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 上一年营业利润（报告期最后一年） | 18,000 | 比较基数 |
| 上市当年经营性利润（未计下列项目） | 15,500 | 业务本身略有下滑 |
| 计入损益的上市费用 | −600 | 路演、财经公关、上市仪式等 |
| 新增股份支付费用 | −1,200 | 上市前激励的摊销（第 14 期） |
| 应收账款信用减值损失增加 | −2,000 | 年末账龄结构变化 |
| 当年营业利润 | 11,700 | 比上年下降 35% |
| 加：政府上市奖励 | +800 | 计入非经常性损益 |
| 所得税等 | −1,875 | 按 15% 估算 |
| 净利润 | 约 10,625 | |
| 扣非净利润 | 约 9,945 | 扣除上市奖励（税后）等 |
示意，不对应任何公司。上市奖励按实际取得方式可能计入营业外收入或其他收益，此处简化为加在营业利润之后。
这家公司的业务只下滑了约 14%（15,500 对 18,000），但营业利润下滑了 35%。如果减值再多计 3,000 万，营业利润就会跌破 9,000 万，即下滑超过 50%。第一份年报的利润，往往不是被业务拖下来的，而是被上市本身带来的几笔费用和年末的会计判断拖下来的。这几笔要在三季度就开始测算，而不是等年报审计。
募集资金从到账那一天起，就进入了一套独立的监管。2025 年 6 月 15 日起施行的《上市公司募集资金监管规则》，把原来的监管指引升格为基础规则，有几条对第一份年报影响最大：
· 专户存放、三方监管：存放在专户，与保荐机构、开户银行签订三方监管协议
· 年度专项报告：董事会出具存放与使用情况专项报告，会计师出具鉴证报告，保荐机构出具核查意见，随年报披露
· 自筹资金预先投入的置换：在规定期限内用募集资金置换，需履行程序并披露
· 现金管理和临时补流：可以做，但有产品范围、期限和程序的限制
· 超募资金：只能用于在建项目、新项目以及回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款
第一份年报里最常被问的是进度：招股书里写的募投项目建设期，到年底完成了多少？如果进度明显慢于计划，要说明原因；募投项目延期、变更，都需要履行相应的决策和披露程序。
过去的惯例是，新上市公司在上市当年可以不披露内部控制评价报告和审计报告，从下一年开始。财会〔2023〕30 号改了这一点：2024 年起通过审核并上市的公司，应当在披露上市当年度年报的同时，披露经董事会批准的内部控制评价报告和会计师出具的财务报告内部控制审计报告。拟上市企业从提交以 2024 年 12 月 31 日为审计截止日的申报材料开始，就要提供无保留意见的内控审计报告。
也就是说，内控审计已经从「上市后的事」变成「上市前就要持续做的事」。第一份年报的内控审计报告如果出现否定意见或无法表示意见，后果不只是难看：第 27 期讲过，连续两年内控审计非标，会被实施退市风险警示。
招股书里通常有一整章「与投资者保护相关的承诺」，包括：
| 承诺 | 第一份年报里要看什么 |
|---|---|
| 股份锁定与减持意向 | 有无违反限售承诺的情形 |
| 稳定股价预案 | 股价连续低于每股净资产时是否触发，触发后是否履行 |
| 利润分配政策与分红回报规划 | 当年方案是否与承诺一致；不分红要说明理由 |
| 填补被摊薄即期回报的措施 | 相关措施是否执行 |
| 避免同业竞争、规范关联交易 | 有无新增同业竞争或未履行程序的关联交易 |
| 欺诈发行回购、依法承担赔偿责任 | 一般不涉及，但要列示 |
年报「重要事项」章节要披露承诺事项的履行情况，未履行的要说明原因和后续措施。我们建议在上市后第一个季度就做一张承诺台账，按触发条件和时间节点逐项跟踪，而不是年底翻招股书。
其中分红值得多说一句：第 25 期讲过，现金分红与控股股东能否减持直接挂钩。第一份年报的分配方案，等于给上市后三年的分红节奏定了一个起点，定得太高以后难维持，定得太低又可能和招股书的承诺不一致。
审计委员会代替监事会。按证监会 2024 年 12 月的过渡期安排，上市公司应在 2026 年 1 月 1 日前在章程中规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或监事。2026 年以后上市的公司，第一份年报的审议程序、审计委员会的书面意见，都要按新结构来做。
持续督导。主板公司的持续督导期是上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度，科创板、创业板是 3 个完整会计年度。保荐机构每年要出具持续督导跟踪报告，募集资金、关联交易、对外担保、业绩大幅下滑都是它的关注点。第一份年报期间，保荐机构的问题清单往往比会计师的还长。
年报问询。交易所在年报披露后会开展审核，对业绩大幅变动、募投进度缓慢、应收账款和存货异常增长的公司发出问询函。上市第一年的公司，因为有招股书作为对照，被问到「与招股书披露是否一致」的概率更高。
第一份年报难，不是因为它的格式和以后的年报不同，而是因为它是招股书之后的第一次对账。招股书里写过的业务趋势、募投进度、分红计划、内控有效性，都会在这份年报里被拿出来比较。
所以我们给新上市公司的建议很具体：把第一份年报的准备工作提前到上市后的第一个季度。上市费用的会计口径、上市奖励的入账方式、募投项目的进度表、承诺台账、内控审计的进场时间，在三季度末都应该有初步结论。年底才发现的问题，往往已经没有调整的空间。
这一点目前说不准的是：交易所对第一年年报的问询会不会进一步加强。从近两年的监管方向看，「申报即担责」正在延伸到上市后的持续监管，我们倾向于认为不会放松。
「上市费用都可以冲减资本公积，不影响利润。」不对。路演、财经公关、上市酒会等费用计入当期损益。
「上市当年可以不披露内控审计报告。」2024 年起上市的公司不再适用这一惯例，上市当年年报就要披露。
「政府上市奖励是当年利润的一部分。」它会进入净利润，但通常属于非经常性损益，扣非净利润里要扣掉。
「超募资金可以补流还贷。」2025 年 6 月起施行的募集资金监管规则明确不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
「营业利润下滑 50%，罚的是保荐机构，和公司无关。」规则对象是保荐机构，但它会加重持续督导和年报审核对公司的关注。
文末检查表：第一份年报，三季度末之前过一遍
| 营业利润 | 与报告期最后一年相比下滑多少；减值、股份支付、上市费用测算了没有 |
| 上市费用 | 哪些冲减资本公积、哪些计入损益，是否和会计师对齐 |
| 上市奖励 | 入账方式；是否计入非经常性损益 |
| 募集资金 | 专户、三方协议、置换、现金管理、超募用途；进度与招股书是否一致 |
| 内控审计 | 会计师何时进场；有无可能导致非标意见的缺陷 |
| 承诺台账 | 锁定、稳定股价、分红、填补回报、同业竞争、关联交易逐项是否履行 |
| 分红方案 | 是否与分红规划一致；对控股股东减持条件的影响 |
| 治理结构 | 审计委员会是否已承接监事会职权 |
| 保荐机构 | 持续督导跟踪报告关注的问题是否已回应 |
| 问询预案 | 业绩变动、募投进度、应收和存货变化，能否和招股书口径对上 |
下期预告 · 3 月 19 日 周五
规则拆解 07｜北交所：从新三板创新层到上市的路径
觉得有用，也欢迎把「全球上市那些事」推荐给身边做企业、做投资、做上市培育的朋友。
扫码添加道纳客服
上市路径、境外备案、上市前规范相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复
本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
全球上市那些事 · 道纳出品