现场检查：被抽中之后会查什么
全球上市那些事 · 约 4,400 字 · 读完约 9 分钟
现场检查不是再审一遍招股书，而是拿着招股书去仓库、去客户那里、去银行流水里，一条一条对。
申报受理后第七周，财务总监在中国证券业协会网站上看到了一份抽签结果公告。名单不长，公司的名字在里面。
三个工作日内，交易所的书面通知到了。保荐代表人在电话里说得很平静：「别紧张，随机抽的，按要求准备材料就行。」挂了电话，财务总监把过去三年的银行流水、销售合同和验收单都调了出来，又给仓库主管打了个电话，让他把盘点记录找齐。
那天晚上她最想知道的是两件事：检查组到底会查什么？这件事会把审核拖多久？
第 06 期讲撤回原因时，我们提过 2024 年以后现场检查「一查到底」，也引用过证监会通报的 2025 年检查结果。这一篇换个角度：从企业被抽中那天开始，按时间顺序讲检查组怎么来、查什么、查完怎么处理，以及企业平时该把哪些东西准备成「随时能被翻开」的样子。
规则口径截至 2026 年 10 月。
| 文件或栏目 | 内容 |
|---|---|
| 证监会《首发企业现场检查规定》（证监会公告〔2024〕1 号，2024 年 3 月 15 日起施行） | 共 5 章 39 条：检查对象、组织实施、检查方式、结果处理 |
| 证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（2024 年 3 月） | 提出大幅提高现场检查比例，对欺诈发行全链条追责 |
| 中国证券业协会网站抽签公告 | 每次随机抽取的结果 |
| 证监会年度通报（如 2026 年 2 月通报 2025 年情况） | 检查家数、问题类型、处理结果 |
随机抽取。参加抽取的是所有已受理、尚未上市委审议、且没有参加过抽取的首发企业。原则上每三个月抽一次，每家受理企业都会被纳入一次抽取范围。抽签由中国证券业协会组织，有独立第三方现场监督，结果在协会网站公布。按 2024 年修订后的口径，随机抽取的比例从 5% 提高到 20%。
问题导向。审核或注册阶段，企业存在与发行条件、上市条件或信息披露要求相关的重大疑问或异常，又未能合理解释、影响审核判断的，交易所审核部门或证监会注册部门可以把它列为问题导向检查对象。
两条路的区别在于检查范围。随机抽取是「全面体检」，检查组自己梳理风险和疑点，按重要性原则查证；问题导向是「专科检查」，检查组拿着审核部门给的问题清单逐一查证。
还有两条和企业切身相关的规定：
时间不计入审核时限。检查对象确定后，组织检查和企业根据检查情况修改申请材料的时间，不计入审核或注册时限。
撤回不影响检查。检查对象确定后，企业撤回申请，不影响检查继续实施，也不影响对发现问题的处理。
| 节点 | 规定 | 说明 |
|---|---|---|
| 确定对象后 | 交易所 3 个工作日内书面通知企业和中介机构 | 抽签结果同时在证券业协会网站公布 |
| 确定检查机构 | 原则上由辖区以外的证监局，或非申请上市的交易所担任 | 「异地检查」 |
| 组建检查组 | 不少于 2 人，以证监会系统人员为主，必要时聘外部专业人员 | 可申请回避，3 个工作日内作出决定 |
| 进场 | 接到任务后 1 个月内 | 进场前书面通知；特殊情况可不提前告知 |
| 完成 | 接到任务后 2 个月内完成并报送报告 | 特殊情况累计延长原则上不超过 1 个月 |
| 结束前 | 听取企业和中介机构的解释说明 | 可提交书面说明和证据 |
规定列明了检查组可以采取的方式：
1. 查看生产、经营、管理场所及其他相关场所
2. 获取工商资料、会计凭证、会计账簿、财务报表，以及生产、销售、仓储记录
3. 对主要业务循环和关键信息系统做穿行测试
4. 询问控股股东、实际控制人、董监高，以及采购、生产、仓储、销售、财务人员
5. 走访重要客户和供应商
6. 获取相关方资金流水
7. 核查保荐人、证券服务机构的工作底稿，询问相关人员
8. 检查组认为必要的其他方式
我们把它归成三个层面来理解。
第一层，账和实物对不对得上。合同、订单、出库单、物流单、签收或验收单、发票、回款，这条链是穿行测试的主线。仓库的盘点记录和账面存货、生产记录和产能利用率，也会被拿来对照。
第二层，钱从哪里来、到哪里去。「相关方资金流水」的范围可以延伸到实控人、董监高、关键岗位人员和主要客户供应商的关联方。个人卡收付款、体外循环、资金回流，基本都是从这一层查出来的。
第三层，中介机构有没有真正干活。规定要求检查组围绕发现的问题，对保荐人、会计师、律师的执业质量做延伸检查。底稿里写着「已走访」，检查组会去问被走访的客户还记不记得这件事。
证监会通报的 2025 年检查结果里，被点名的问题——收入确认依据不足、个人卡支付费用、未经审批修改 ERP 账套、遗漏披露关联方、合并范围或在建工程转固时点不准确、折旧年限估计不审慎——几乎都落在上面这三个层面里。
假设一家设备制造企业，报告期最后一年确认收入 6 亿元，净利润 6,000 万元。检查组在销售循环中抽查了 12 月确认收入的合同 30 笔，金额合计 8,000 万元。
| 发现 | 金额 | 影响 |
|---|---|---|
| 验收单日期在次年 1 月，收入在 12 月确认 | 1,200 万元 | 占抽查金额 15% |
| 按 30% 毛利率估算的利润影响 | 1,200 万 × 30% | 约 360 万元 |
| 占当年净利润比例 | 360 万 ÷ 6,000 万 | 6% |
| 外推到 12 月全部收入（假设 1.2 亿元） | 1.2 亿 × 15% × 30% | 约 540 万元，占净利润 9% |
示意，不对应任何公司。
这个数字本身也许不至于影响发行条件，但它会带来三个后果：一是收入确认政策的执行被质疑，审核会要求补充核查报告期全部年末收入；二是会计师的截止性测试底稿会被延伸检查；三是如果企业的利润离板块门槛只差一点，比如主板最近一年净利润 1 亿元的标准，5% 到 10% 的调整就可能让结论翻转。
现场检查真正的风险，不在某一个错误，而在「抽查比例 × 外推」这个算法。抽查发现的比例一旦被外推到整个报告期，小问题也会变成大数字。
检查报告报给证监会注册部门后，注册部门组织审核部门、检查机构会商，按问题的性质和重要性提出处理建议。大致分三种走向：
问题轻微，不影响审核判断的：要求补充说明、补充核查或整改规范。在交易所审核阶段的，整改原则上在上市委会议前完成。
信息披露质量有缺陷的：视情况对企业、控股股东、实控人和相关责任人采取行政监管措施或自律监管措施，对中介机构同样处理。
涉嫌重大违法违规的：移送稽查。最近 36 个月内因现场检查问题被处理过、这次又发现同类严重问题的，可以从重处理。
检查对象、中介机构拒绝或阻碍检查的，也可以被依法处理。
被抽中本身不是坏事。2025 年随机抽中的 16 家企业，截至年底没有一家撤回，其中 7 家已经通过上市委审议。对材料扎实的企业来说，现场检查相当于一次由监管做的背书。
真正的风险是「材料和事实不一致」。招股书里的数字，背后都应该有一条可以走通的证据链。检查组不会和企业争论会计政策合不合理，它只问一件事：你说的，和你做的，是不是一样。
准备工作不在申报后，而在报告期内。验收单、物流单、盘点记录、费用报销，这些东西如果在发生时没有留好，申报后是补不出来的；补出来的，往往正是检查组最想看的。按 20% 的抽取比例算，每五家申报企业就有一家要接受这次「翻底稿」，与其赌运气，不如把每一份底稿都当成会被翻开来做。
「被抽中说明监管怀疑我们。」随机抽取的企业不存在被怀疑的问题，问题导向检查才是针对具体疑点的。
「检查期间撤回，就能避开处理。」2024 年修订后不行。检查对象确定后撤回，不影响检查实施和问题处理。
「检查会把审核拖很久，而且算在审核时限里。」检查和整改的时间不计入审核时限。按规定 1 个月内进场、2 个月内完成，加上会商和整改，通常会让审核整体推后几个月。
「只查企业，不查中介。」规定明确要对保荐人、证券服务机构的执业质量做延伸检查，中介机构同样可能被采取监管措施。
文末检查表：随时可以被翻开的东西
| 收入证据链 | 合同、出库、物流、签收或验收、发票、回款，日期是否吻合 |
| 年末收入 | 12 月确认的收入，验收单是否都在当年 |
| 存货 | 盘点记录与账面是否一致，差异有无书面处理 |
| 资金流水 | 实控人、董监高、关键岗位人员个人账户与公司业务有无往来 |
| 信息系统 | ERP 有无未经审批的改账记录，权限设置是否合理 |
| 关联方 | 清单是否完整，客户供应商中有无未披露的关联关系 |
| 会计估计 | 折旧年限、在建工程转固时点、合并范围是否有依据 |
| 中介底稿 | 走访、函证记录是否真实，被走访对象是否记得 |
| 人员 | 财务、销售、仓储人员能否讲清楚自己经手的业务 |
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下期预告 · 3 月 16 日 周二
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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