申报前一年进来的钱：突击入股与股东核查
全球上市那些事 · 约 3,900 字 · 读完约 8 分钟
申报前一年进来的每一笔钱，都要回答三个问题：谁的钱、什么价、为什么是现在。
一家企业辅导备案已经走了一半，准备半年后申报。这时候，一位老朋友打来电话：「听说你们要上市了，我认识几个朋友想投一点，价格你定，不多，一两千万。」
对企业来说，这像是一笔顺水人情：钱不多，还能补点流动资金，朋友也高兴。
保荐团队的反应却很直接：「现在进来，锁三年，问询要写清楚这几个人是谁、钱从哪里来、和我们有没有关系、为什么是这个价。您确定朋友愿意？」
很多「突击入股」的麻烦，不是因为里面真有什么问题，而是因为进来的时候没人把这些代价讲清楚。规则口径截至 2026 年 10 月。
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（证监会，2021 年 2 月）。股东核查的主文件，把突击入股的窗口从过去常说的申报前 6 个月延长到申报前 12 个月。
沪深交易所 2021 年 6 月股东穿透核查通知。持股少于 10 万股或比例低于 0.01%，不涉及违法违规「造富」的，保荐机构和发行人律师共同发表意见后可不再穿透。
《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（2024 年 9 月）。在发行类第 2 号指引基础上加严了离职人员入股禁止期。
招股书位置。「发行人基本情况」下的股本变化、最近一年新增股东情况；附件里的「股东信息披露专项承诺」。问询回复里「新增股东」通常单独一问。
新增股东要说清楚。申报前 12 个月内新增的股东，披露基本情况、入股原因、价格及定价依据，说明与其他股东、董监高、中介机构及其负责人和经办人员有无关联关系，有无代持。
新增股东锁定 36 个月。所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。起算点是「取得之日」，实务中一般以工商变更登记完成之日为准，不是上市之日。
价格异常要穿透。入股价格明显异常的，要核查最终持有人，说明有没有利益输送。
代持在申报前清理，发行人出具专项承诺。承诺不存在禁止持股主体、中介机构及其人员持股、以股权进行不当利益输送。
一个容易漏的点：新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易进来的股东，可以申请豁免上述核查和锁定要求。
假设 2026 年 6 月 30 日申报，2027 年 6 月 30 日上市，三位股东入股时间不同。
| 股东 | 取得日 | 申报前 12 个月内 | 最早可转让 |
|---|---|---|---|
| 甲 | 2025-05-20 | 否，上市起锁 12 个月 | 2028-06-30 |
| 乙 | 2025-08-01 | 是，取得起锁 36 个月 | 2028-08-01 |
| 丙 | 2026-03-15 | 是，取得起锁 36 个月 | 2029-03-15 |
示意，不对应任何公司。新增股东同时不早于上市满 12 个月。
甲和乙入股只差两个多月，可转让日只差一个月；丙晚了半年多进来，要比甲多锁将近九个月。
36 个月是从入股算的。审核时间拉长，乙在上市后的实际锁定期会越来越短，最后和甲没有区别；反过来，越晚进来、上市越快，锁得越久。
投资人在意的是资金占用时间。丙从投钱到能卖整整三年；中间撤回再报，还会更长。很多「朋友的钱」听到这个数字就不来了，这比进来以后再闹矛盾好得多。
规则没有给「明显异常」一个数字。实务中，审核会把入股价放在几个参照系里看：
| 参照 | 说明 |
|---|---|
| 最近一轮机构价 | 同期专业机构的定价，最直接 |
| 每股净资产 | 低于净资产入股，几乎一定会被问 |
| 员工持股价 | 员工价低要做股份支付；非员工拿到员工价要解释 |
| 评估值 | 有评估报告的，以评估值为锚 |
2025 年初机构以每股 20 元入股；同年 9 月一位自然人以每股 10 元入股，既不是员工，也不是客户供应商，只说「看好公司」。这就是典型需要解释的情形。如果他是早年借钱帮公司渡过难关、以折价入股作补偿，就要拿出借款记录和当时的约定；说不清楚，就会被怀疑利益输送或代持。
我们的看法：申报前一年内，不要做「人情价」。真要感谢，用别的方式；非要入股，按最近一轮机构价格进来。
股东是合伙企业、有限公司、资管产品的，要一层层往上追，直到自然人、国资主体或上市公司这样的最终持有人。新增股东、价格异常的股东原则上穿透到底；一般股东可按 10 万股或 0.01% 的口径，在不涉及「造富」时停止穿透。
说一句实话：哪些算「涉及造富」，标准并不机械。多层嵌套、频繁转手、出资来源不清的结构，比例再小也可能被要求继续穿透。这一点目前说不准会怎么判，只能说结构越简单越好。
还有一类身份要单独查：证监会系统离职人员。2024 年 9 月的规定：发行监管岗位或会管干部离职人员禁止期 10 年；其他离职人员中，处级及以上 5 年、处级以下 4 年；从严审核范围扩大到父母、配偶、子女及其配偶。
「申报前 6 个月以外就不算突击入股。」现行口径是 12 个月。
「锁三年从上市开始算。」从取得之日起 36 个月，同时不早于上市满 12 个月。
「老股东增持不算新增股东。」实务中理解不一，从严的做法是比照锁定。拿不准就按严的来。
「持股很少就不用穿透。」前提是不涉及违法违规「造富」。
「代持还原了就没事。」还原要在申报前完成，并说清楚当初为什么代持、资金怎么来、有没有纠纷。
附：申报前股东核查速查
| 1 | 列出申报前 12 个月内所有新增和增持股东（工商记录、股东名册） |
| 2 | 每位新增股东的入股价，和机构价、每股净资产比 |
| 3 | 价差明显的，准备入股原因和资金来源证明 |
| 4 | 合伙企业、资管产品类股东穿透到最终持有人 |
| 5 | 核对股东与中介机构、董监高、客户供应商的关系 |
| 6 | 核对是否有证监会系统离职人员及其近亲属 |
| 7 | 历史代持是否已解除、有无纠纷 |
| 8 | 新增股东是否已签 36 个月锁定承诺 |
申报前最后一年，股权结构最好是「冻住」的。要进的钱、要做的激励、要还原的代持，都在那之前完成。到了申报那一刻，股东名单就只是一张需要披露的表，而不是一串需要解释的问题。
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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