同业竞争与关联交易：独立性怎么证明
全球上市那些事 · 约 5,600 字 · 读完约 12 分钟
审核问的不是「你们有没有关联交易」，而是「离开控股股东，这家公司还能不能活」。
一家做汽车零部件的企业，准备报主板。实控人名下除了拟上市主体，还有一家十几年前成立的老厂，做的是同类产品里的低端型号，客户也有几家重叠。另外，拟上市主体每年有三成左右的原材料从实控人亲戚开的贸易公司采购，因为「那边账期好谈」。
券商第一次进场，列了两张单子：一张是「要处理的同业竞争」，一张是「要解释的关联交易」。实控人看了以后说：「老厂规模很小，亲戚那边价格也公道，这有什么好解释的？」
这句话里藏着一个常见的误会：以为证明独立性，就是证明「没有利益输送」。审核看的东西比这个宽。它要回答的问题是：这家公司的资产、业务、人员、财务、机构，是不是都能离开控股股东独立运转；它的利润，是不是来自自己面对市场的能力，而不是来自集团内部的安排。
这一篇把独立性拆成两块讲：同业竞争怎么认定、怎么处理；关联交易怎么说明必要性和公允性。规则口径截至 2026 年 10 月。
规则文件
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条。规定发行人「业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力」，第（一）项写明：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
《证券期货法律适用意见第 17 号》。对首发办法第十二条等条款的适用意见。最常被引用的一句是：竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30% 以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》。有关联交易的专门条目，讲关联方认定、必要性与公允性的核查口径。
招股说明书格式准则第 57 号。招股书里写独立性、同业竞争和关联交易的那几节，格式都按它来。
招股书和问询回复里的位置
想看别人怎么写，最有效的是翻已过会企业的两份材料。一是招股书里「公司治理与独立性」那一节，通常依次是：独立运行情况、同业竞争、关联方及关联关系、关联交易、决策程序和独立董事意见。二是交易所审核项目页面里的「问询与回复」。同业竞争和关联交易几乎是每家企业第一轮问询的固定题目，回复里会附上收入毛利占比测算、价格比对表，比招股书写得细。
适用意见第 17 号的思路是三步走。
第一步，谁是竞争方。范围是控股股东、实际控制人及其全资或者控股的企业。实控人的近亲属——配偶、父母、子女、兄弟姐妹等——控制的企业，审核也会要求核查，说明是否与发行人构成竞争、历史上有没有资产或人员混同。说「那是我姐夫的公司，和我没关系」，在问询里一般过不去，要拿出股权、资金、人员、客户供应商的独立证据。
第二步，是不是同业。不看营业执照上的经营范围，看实际业务：产品或服务的用途、技术路线、客户和供应商是否重叠、能否相互替代。执照上写的是「贸易」，实际在卖同一种产品，照样算。
第三步，有没有重大不利影响。这里才用到 30%。两点要注意：收入和毛利两个口径任一达到 30% 就触发推定；它是「如无充分相反证据，原则上应认定」，是推定，不是红线。低于 30% 也不等于没事，审核会看竞争方的发展趋势、是否在抢同一批客户。
一个示意：只算收入会误判
发行人主营 A 类产品，实控人另控制一家老厂，做 A 类产品的低端型号。
| 项目 | 发行人 | 老厂 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 50,000 | 12,000 | 24.0% |
| 营业成本（万元） | 35,000 | 7,000 | — |
| 毛利（万元） | 15,000 | 5,000 | 33.3% |
示意，不对应任何公司。规则口径截至 2026 年 10 月。
只看收入，24% 低于 30%；但老厂设备早已折旧完，毛利率有 41.7%，比发行人的 30% 还高，毛利占比到了 33.3%。「收入没到三成」的说法站不住。很多实控人体外的老企业，资产计提完了，人工也便宜，毛利率并不低。不要只算收入。
处理办法，按干净程度排序
| 办法 | 要点 |
|---|---|
| 收购进来 | 最干净；要算同一控制下合并的追溯影响和收购价格公允性 |
| 转让给无关方 | 买家是谁会被追问，「卖给朋友」「卖给老员工」容易被认为是代持 |
| 注销或停业 | 要核查注销前资产、人员、客户去向，是否转到另一家体外企业 |
| 划分加承诺 | 最弱；只能在影响很小、划分有客观依据时作补充 |
我们的看法是：只要真有重叠，能收就收，收不了就卖或关，不要指望「签一份承诺」解决问题。承诺是用来约束将来的，不是用来解释现在的。
还有一个时间问题。收购同一控制下的企业会追溯调整报告期数据；重组规模大了，还会影响「主营业务最近三年（主板）或两年（科创板、创业板）没有发生重大不利变化」的判断。同业竞争的清理，最好在报告期开始之前完成，至少不要拖到申报前半年。
关联交易本身不违规。集团内采购、租用控股股东的厂房、共用一套信息系统，都很常见。审核关心三件事：为什么要和关联方做而不是和第三方做；价格怎么定、和第三方比差多少；占比在降还是在升，离开关联方业务还能不能做。
开头那家企业三件都占：从亲戚公司采购，理由是「账期好谈」，必要性一般；价格「公道」，但没有比价依据；占比三成，依赖度不低。
一个示意：关联采购的占比和价格
| 年度 | 关联采购 （万元） | 占比 | 关联单价 （元/吨） | 第三方均价 | 价差 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 9,600 | 32% | 8,150 | 8,400 | −3.0% |
| 2024 | 8,100 | 26% | 8,300 | 8,450 | −1.8% |
| 2025 | 4,800 | 15% | 8,480 | 8,520 | −0.5% |
示意，不对应任何公司。
占比在下降，从 32% 降到 15%，说明企业在主动减少依赖，这是加分的方向。
价差在收敛，但前两年关联单价一直低于第三方。低价采购看起来「对发行人有利」，审核却会反过来问：低出来的部分是不是关联方替发行人承担了成本？按第三方价格还原，2023 年营业成本要多出 9,600 ÷ 8,150 × 250 ≈ 294 万元。规模再大、价差再大，还原后可能直接影响上市条件里的利润指标。
所以，价格「偏向发行人」和「偏向关联方」一样需要解释。前者涉嫌粉饰利润，后者涉嫌利益输送。
我们的看法
关联交易比同业竞争更考验耐心。同业竞争往往一次重组就能解决，关联交易要靠两三年的经营数据说话。几件实际可做的事：
能不发生的，停掉。比如租用实控人的房产，可以考虑买进来，或者换到第三方厂房。
必须发生的，定规则。签框架协议，约定定价方式，每年按程序审议。
留比价证据。同期第三方询价单、招标记录、公开市场价格，平时就存档。问询来了再补，往往补不齐。
把关联方的账准备好。问询常要求说明关联方经营情况、是否主要为发行人服务、客户供应商有无重叠。
规则说的是资产、人员、财务、机构、业务五个方面独立。按我们的经验，出问题最多的不是业务，而是下面两个。
人员独立。高管在控股股东或其控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，或者在那边领薪；财务人员在关联企业兼职。民营企业里，一个财务团队管几家公司的账是常态，拆开要提前做。
资产独立。商标、专利登记在实控人或关联公司名下，发行人「无偿使用」；生产用地和厂房属于控股股东。核心资产不在自己手里，业务独立性就会被追问。转让过户优先，签长期公允的使用协议次之。
财务独立里还有一个常见点：共用银行账户、控股股东占用资金。这和第 13 期讲财务规范时提到的个人卡、资金往来是同一件事，申报前三年的资金往来都要能说清楚。
「30% 以下就不算同业竞争。」30% 是推定构成重大不利影响的门槛，不是认定同业的门槛。低于 30% 依然要披露、要解释，可能被要求整改。
「签了避免同业竞争承诺就行。」承诺约束未来，不改变现状。
「价格比市场低，对发行人有利，不用解释。」审核会要求按公允价格模拟测算对利润的影响。
「注销了就干净了。」客户如果转到另一家体外企业，等于换了个地方继续竞争。
「亲戚的企业不算关联方。」近亲属控制的企业通常在关联方范围内；形式上不在，交易实质像关联交易，也会被要求比照披露。
独立性不是申报那一刻的快照。以沪深主板上市规则为例：与关联自然人交易金额在 30 万元以上，与关联法人交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，需要及时披露；在 3,000 万元以上且占净资产绝对值 5% 以上，还要提交股东会审议。科创板、创业板、北交所口径略有不同，以各自上市规则为准。
申报前定下的关联交易框架，上市后要能持续跑。框架设计得粗糙，上市后每笔交易都要临时开会、临时公告，成本很高。
附：独立性自查十问
| 1 | 控股股东、实控人控制的其他企业里，有没有做同类产品或服务的？ |
| 2 | 如果有，按收入和毛利两个口径分别算过占比吗？ |
| 3 | 实控人近亲属控制的企业，核查过业务、客户、供应商重叠吗？ |
| 4 | 同业竞争的处理是否在报告期开始前完成？ |
| 5 | 关联采购、关联销售占比，近三年是否在下降？ |
| 6 | 每类关联交易有没有第三方比价或公开市场价格作依据？ |
| 7 | 关联交易是否签有框架协议，并履行了内部审议程序？ |
| 8 | 商标、专利、土地、厂房等核心资产是否在发行人名下？ |
| 9 | 高管和财务人员是否在关联企业兼职或领薪？ |
| 10 | 申报前三年有没有控股股东占用资金或共用账户？ |
第 1、4、8 题答不好，独立性就可能成为审核的主线问题。
同业竞争和关联交易，本质上是集团架构的问题。拟上市主体要从一个集团里「切」出来，切得干不干净，决定了审核时要花多少笔墨解释。我们日常做的「上市前规划与资本化路径研判」，很大一部分时间就花在这一刀怎么切上。
下期预告 · 1 月 15 日 周五
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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