问询函里出现最多的十个问题
全球上市那些事 · 约 4,000 字 · 读完约 9 分钟
问询函的题目换着花样问，底下翻来覆去是同一件事：你的收入和利润是不是真的，能不能持续。
第一轮问询函发到的那天，一家企业的财务总监数了一下：28 个大问题，每个问题下面三五个小问，加起来一百多项。保荐机构说回复要准备一个多月。
她翻了几页，有点意外：「这些问题，好像在别人家的问询函里都见过。」
她的感觉是对的。沪深北三家交易所的问询函和回复全部公开，翻过几十份就会发现，题目的措辞千差万别，问的东西却高度集中。这些高频问题背后，是监管规则里写明的核查要求。提前知道会被问什么，准备的方向就清楚了。
规则口径截至 2026 年 10 月。
问询函与回复原文：上交所「发行上市审核」栏目、深交所「发行上市审核信息公开」网站、北交所「发行融资」栏目，按公司名搜索，每一轮问询函、回复、上市委会议意见都能下载。挑三五家同行业、近两年的企业，从第一轮读到最后一轮，是了解审核关注点最直接的办法。
审核要求的出处：证监会《监管规则适用指引——发行类第 4 号》（偏法律问题）和《发行类第 5 号》（偏财务问题）。第 5 号共 20 条，从股份支付（5-1）、财务内控不规范情形（5-8）、现金交易核查（5-10）、第三方回款核查（5-11）、经销模式（5-12）到资金流水核查（5-15）、客户集中（5-17），几乎覆盖了财务类问询的全部高频题。
时间规则：以上交所 IPO 审核流程为例，收到申请文件后 5 个工作日内决定是否受理，受理之日起 20 个工作日内发出首轮问询；交易所审核和证监会注册合计不超过 3 个月，证监会注册环节 20 个工作日。发行人回复问询、现场检查、中止审核等时间不计入这 3 个月；回复问询本身也有总时长上限，通常为 3 个月。
按我们读问询函的经验排了个序。前五个是财务类，后五个是法律和综合类。
1. 收入的真实性与确认时点
几乎每份问询函的第一题。常见问法：收入确认政策与合同条款是否一致；季末、年末收入是否集中；验收单、签收单的时间和收入确认时间是否匹配；期后是否有大额退货。经销模式的企业，还会被问到终端销售情况和经销商的期末库存（5-12）。
2. 毛利率为什么和同行不一样
高于同行，要解释凭什么；低于同行，要解释能不能持续；波动大，要解释原因。问询最怕的是「我们产品好」这种说法，它要的是能拆开的数字。
3. 大客户依赖
前五大客户占比高、单一客户占比过半，会被问客户是否稳定、是否存在关联关系、合作是否有持续性（5-17）。如果大客户同时也是股东或供应商，问题会更多。
4. 资金流水
实际控制人、董监高、关键岗位人员的个人银行流水，近几年几乎是必查项（5-15）。问询关注的是大额异常收支：钱从哪里来、去了哪里，有没有流向客户、供应商或者他们的员工，是否存在体外代垫成本费用。
5. 财务内控不规范
转贷、无真实交易背景的票据融资、资金拆借、个人账户收付款、出借公司账户、账外账……5-8 列了十类情形。原则上要在辅导期内整改完，首次申报审计截止日之后不能再出现。这一题下期会细讲。
6. 股份支付
报告期内给员工、顾问、客户、供应商的股份，价格是否公允，要不要确认股份支付，等待期怎么认定（5-1）。股份支付金额大的，会直接影响利润是否达到上市标准。
7. 历史沿革与股东
股权代持是否清理干净、历次增资转让价格是否公允、出资是否到位。申报前 12 个月内新进来的股东，要说明入股原因、价格依据、有没有利益输送，并承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不转让。
8. 对赌与特殊权利
有机构股东的企业基本都会被问：对赌协议是否已经清理，是否约定自始无效，有没有恢复条款，有没有其他未披露的安排。上一期专门讲过。
9. 关联交易与独立性
关联交易的必要性和价格公允性；同业竞争是否已经解决；与控股股东在人员、资产、业务上是否独立。第 20 期会单独展开。
10. 募投项目与分红
募资用途是否必要、产能能不能消化、补充流动资金的比例是否合理。2024 年以来多了一个固定追问：报告期内的现金分红。沪深交易所在 2024 年 4 月就 IPO 企业分红监管答记者问时给出了初步口径：报告期三年累计分红占同期净利润比例超过 80%，或者超过 50% 且累计分红金额超过 3 亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还贷款合计比例高于 20% 的，不允许发行上市。分了很多钱、又要募资补流，这个组合会被问得很细。
「毛利率高于同行」这一题，回复写得好不好，差别很大。下面是一种我们认为合格的拆法：
| 项目 | 毛利率 / 差异（百分点） |
|---|---|
| 发行人毛利率 | 38.0% |
| 可比公司平均毛利率 | 27.0% |
| 差异合计 | +11.0 |
| 其中：产品结构（高毛利产品收入占比更高） | +4.5 |
| 其中：销售模式（直销占比更高） | +3.0 |
| 其中：关键原材料自产 | +2.5 |
| 其中：会计分类差异（运费计入销售费用） | +0.5 |
| 未能量化解释的部分 | +0.5 |
示意，不对应任何公司。规则口径截至 2026 年 10 月。
我们的看法是：差异拆到最后，「未能量化解释」的部分越小越好。如果最后剩下 5 个百分点说不清，下一轮问询大概率还会追问，而且会追到成本核算和存货。每一项解释还要能在别处找到印证：产品结构变化要和分产品收入对得上，直销比例要和销售费用、客户名单对得上，原材料自产要和固定资产、采购明细对得上。
问询不是考试，是对账。交易所手里有你的招股书、同行的招股书、你过去的公告和新三板披露、你的工商和税务信息。很多问题之所以被问，是因为这些材料之间对不上。最有效的准备，是申报前自己先做一遍对账。
第一轮问询决定后面有几轮。首轮回复把数字拆清楚、证据附全，后面往往就是一两个补充问题；首轮回复用定性语言搪塞，就会进入二轮、三轮，问题越来越细，时间越拖越长。
有的问题只能提前解决，不能靠回复解决。资金流水里的异常、内控不规范、股权代持，等到问询时才去解释，往往已经晚了。能回复的问题是「为什么」，不能回复的问题是「有没有」。
问询也会撤回企业。第 06 期讲过撤回的常见原因，很多撤回就发生在第二、三轮问询之后。问题答不下去，企业会主动撤回。所以要尽早发现那些答不下去的问题。
「问询问题多，说明企业问题大。」不一定。问题数量和行业、业务复杂度、审核员风格都有关系。看的是问题的性质，而不是数量。
「回复写得越长越好。」回复要的是数字和证据。长篇的定性描述，往往换来更细的追问。
「同行被问过的，我们不会再被问。」恰恰相反，同行被问过的，你大概率也会被问，而且审核人员会拿同行的回复来对照你的数字。
「回复时间不计入审核时限，可以慢慢回。」回复时间有总上限，而且财务资料有有效期，过期要补审计，补审计又可能带出新问题。
「问询只问财务。」历史沿革、对赌、独立性、行业定位（科创属性、创业板定位）同样是高频题，而且法律问题往往更难在短期内解决。
附：问询高频问题速查表
| 问题 | 规则出处 | 申报前先自查什么 |
| 收入真实性 | 5-11、5-12 | 收入确认单据、季末集中度、期后退货、第三方回款 |
| 毛利率 | — | 与同行逐项差异拆解，未解释部分是否足够小 |
| 大客户依赖 | 5-17 | 前五大客户占比、关联关系、合作年限 |
| 资金流水 | 5-15 | 实控人与关键人员大额收支、是否流向客户供应商 |
| 内控不规范 | 5-8 | 十类情形是否在申报审计截止日前整改完毕 |
| 股份支付 | 5-1 | 历次入股价格与公允价值、等待期 |
| 历史沿革 | 发行类第 4 号 | 代持、出资、申报前 12 个月新增股东 |
| 对赌 | 发行类第 4 号 | 是否清理、自始无效、恢复条款 |
| 独立性 | 首发注册管理办法 | 关联交易占比与价格、同业竞争 |
| 募投与分红 | 交易所 2024 年答记者问 | 报告期分红比例、补流还贷比例 |
这张表的完整版，我们整理成了一份《问询高频问题自查表》，每一题列了自查要点和常用的核查证据。
下期预告 · 12 月 15 日 周二
规则拆解 04｜财务规范：收入确认、内控与个人卡
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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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