股改：有限公司变更为股份公司，净资产折股这一步

全球上市那些事 · 约 4,500 字 · 读完约 10 分钟

审计报告出来的那天下午，财务总监把一页纸推到桌上：截至基准日，经审计净资产 1.37 亿元，注册资本 3,000 万元。

会议室里的讨论很快跑到了一个具体问题上——折多少股。

一位股东说折 1 亿股，「以后发行上市，股本看着大一点」。另一位说保持 3,000 万股不动，「省事」。会计师在旁边提醒了一句：「股本每多一块，个人股东可能就多一笔税。」没人接话。

这个场景很常见。股改在整个上市准备里，是时间最短、文件最格式化的一步，也是最容易被当成「走流程」的一步。可它恰恰是公司第一次按上市口径确定自己的净资产、股本和股东结构。这一步定下来的数字，会原样出现在几年后的招股说明书里，被问询、被核查。

规则口径截至 2026 年 10 月。

所谓「股改」，规范说法是有限责任公司整体变更为股份有限公司。做法是：以某一天为基准日，把有限公司经审计的净资产按一定比例折成股份公司的股本，原来的股东按出资比例成为股份公司的发起人，公司主体不变，债权债务由变更后的公司承继。

在哪里找

第十条里有四个字值得多看一眼：原账面。持续经营时间能从有限公司成立之日连着算，前提是按原账面净资产折股。如果在股改时按评估值调了账，把评估增值记进了净资产，那就不再是「原账面」，业绩期间可能要从股份公司成立之日重新起算。对准备报主板、需要三年完整业绩的企业，这一下就是三年。

还有一处变化，很多人没留意：旧《公司法》规定发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。2023 年修订后，这一条删掉了。现在保留的是第一百六十条：公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。也就是说，股改完成后，发起人在申报前调整股权，法律上不再被这一年卡住。但这不等于可以随意调——申报前 12 个月内进来的新股东，会被单独核查并承担更长的锁定期，这是第 21 期要讲的事。

回到开头那家公司。假设它基准日的净资产构成如下，股东里自然人合计持股 70%，持股平台和机构股东合计 30%。

三种折股方案，折股后股本以外的净资产全部计入股份公司的资本公积：

示意，不对应任何公司。算法：方案 B 股本增加 3,000 万元，先用资本公积 1,200 万元、再用留存收益 1,800 万元，留存收益转增部分对应个税约 1,800 × 70% × 20% = 252 万元；资本公积部分若征税约为 1,200 × 70% × 20% = 168 万元。方案 C 留存收益转增 5,800 万元，对应约 812 万元。按「利息、股息、红利所得」20% 粗算，未考虑股东具体身份与地方执行差异。规则口径截至 2026 年 10 月。

这张表要说明的，不是哪个方案对，而是股本增加的那一块，是有价格的。

税务上的依据大致是这样：股份制企业用股票溢价发行形成的资本公积转增股本，按国税发〔1997〕198 号和国税函〔1998〕289 号，不作为个人所得征税；但这两份文件说的是「股份制企业股票溢价」，有限公司阶段股东溢价出资形成的资本公积能不能套用，实务中各地看法不一。用盈余公积、未分配利润转增，对个人股东一般视同分红，要缴个税。符合条件的非上市中小高新技术企业，按财税〔2015〕116 号和国家税务总局公告 2015 年第 80 号，个人股东可以在不超过 5 个公历年度内分期缴纳——这是缓缴，不是免税。

方案 A 也不是完全没有讨论空间：有观点认为，净资产整体折股本身就是一次「转增」，只是转进了资本公积。这一点各地执行并不统一，目前说不准，股改前最好和主管税务机关沟通，把沟通结果留档。

股本不是越大越好

想把股本折大的理由，通常是「上市后股本大一点、股价不至于太高」。这个理由不太站得住。发行时的股本规模，可以在申报前后通过资本公积转增来调整，那时候转增的是股份公司的资本公积，税务处理和现在不同；而且上市时的股价主要取决于发行定价和市场，股本只影响每股数字的显示方式。

为了几年后「看着好看」，现在多交一笔真金白银的税，还把未分配利润锁进了股本——这部分钱以后就不能再用来分红了。我们的倾向是：股本折到满足上市规则对发行后股本的要求、能大致匹配未来的发行规模就够了，多余的留在资本公积里，后面更灵活。

净资产这个数，比折股比例更要紧

折股比例只是一个除法，真正要担心的是分子会不会变。

股改审计和几年后的申报审计，往往不是同一套口径。申报审计会更严：收入确认时点调整、存货跌价补提、股份支付补确认、少计的费用和负债补上……一轮下来，基准日的净资产被调减几百万甚至上千万并不少见。

如果调减之后，基准日净资产仍然高于折合的股本，问题不大，在招股书里说明差错更正即可。如果调减后净资产低于股本，就意味着当时折出来的股本没有足够的净资产支撑，要由股东补足，还要说明是否构成出资不实。

这也是为什么我们不建议在财务规范还没做完的时候匆忙股改。股改的基准日最好落在主要问题已经调整干净之后。时间上看，宁可晚几个月，也别让股改的净资产成为后面需要解释的数字。

评估是验证，不是依据

股改通常要同时出一份资产评估报告。它的作用是证明净资产没有被高估——评估值不低于审计净资产，说明折股有足够的价值支撑。它不是折股的依据。用评估值折股，就碰到了前面说的「原账面」问题。

未弥补亏损不是死结

有些企业在基准日还有累计未弥补亏损，以为不能股改。其实只要折合的股本不高于净资产，整体变更就可以做，账面上的未弥补亏损在折股时一并消化。2023 年修订的《公司法》第二百一十四条也放开了资本公积弥补亏损的口子（先用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的才可以按规定使用资本公积金）。但招股书里需要说清楚亏损的形成原因、折股方法和会计处理，问询大概率也会追问这一段。

同样是去美国，三条路的门槛、时间和责任分配差别很大。下周二，我们把三笔账放在一起算。

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本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议、税务建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
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