境外上市备案：一家企业要走的完整流程
全球上市那些事 · 约 4,700 字 · 读完约 10 分钟
规则写的是「20 个工作日」，但补充材料的时间不算在内。真正决定备案快慢的，是递表之前做了多少功课。
一家准备去港股的企业，在保荐人进场后的第一次全体会议上，财务总监问了一句：「证监会备案是不是递表以后报一下就行，20 个工作日出结果？」
这个理解，条文上没错，实际上会出问题。
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》确实规定，备案材料完备、符合规定的，证监会自收到之日起 20 个工作日内办结。但同一条后半句写着：材料不完备或不符合规定的，证监会会告知补充；补充材料和征求有关主管部门意见的时间，都不计算在备案时限内。
所以「20 个工作日」是一个只在材料一次过关时才成立的数。这一篇把一家企业从准备到上市后要走的备案环节，按顺序完整走一遍。规则口径截至 2026 年 10 月。
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》：2023 年 3 月 31 日起施行，共 35 条，备案的主干规则。
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号至第 5 号》：备案材料内容、格式、操作要求。
《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》：存量企业和过渡安排。
证监会官网「境外发行上市备案」栏目：公示已办结的备案信息，也公示对在备案企业的补充材料要求。动手之前，先把同行业、同架构企业收到的补充材料要求读一遍，这是了解「证监会会问什么」最直接的材料。
负面清单（2024 年版）说明第六条、《网络安全审查办法》：两个最常见的前置事项。
直接境外发行上市：境内登记设立的股份有限公司到境外发行上市，比如 H 股。由发行人自己备案。
间接境外发行上市：主要经营活动在境内的企业，以境外注册企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益等在境外上市，比如红筹、VIE。由发行人指定一家主要境内运营实体作为「境内责任人」备案。
第十五条给了两项标准，同时满足就认定为间接境外上市：
① 境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产，任一指标占发行人同期经审计合并报表的比例超过 50%；
② 经营活动主要环节在境内或主要场所在境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或经常居住地在境内。
认定遵循「实质重于形式」。我们的看法是：第一项用的是「任一指标」，不是全部指标。一家把总部和资产放到境外、但收入主要来自境内的企业，仍可能被认定为间接上市。不要试图通过调整报表结构绕开备案——第二十条明确要求证券公司、律师事务所对企业是否符合第十五条认定标准「进行充分论证」。
这一步决定了后面的补充材料会有几轮。
第八条的五种禁止情形。法律法规明确禁止上市融资的；经主管部门审查认定可能危害国家安全的；境内企业或其控股股东、实际控制人最近 3 年内有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪的；因涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查、尚无明确结论的；控股股东或受其支配的股东所持股权存在重大权属纠纷的。有任何一项，不能境外上市。
安全审查要在递表前完成。第九条规定，涉及安全审查的，应当在向境外监管机构、交易所提交申请之前履行相关程序。《网络安全审查办法》第七条要求，掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须申报网络安全审查。赴香港上市是否落入这一条，以及其他数据安全审查要求，要结合业务具体判断，我们建议找专门的数据合规律师出意见。
负面清单禁止领域。2024 年版负面清单说明第六条：从事禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。
行业主管部门和国资。有行业准入许可、或者有国有股东的企业，相关意见或批复要提前准备，备案材料里需要附上。
红筹架构的历史合规。搭建过程中的外汇登记、境内股权变更、税款缴纳，是间接上市备案里最常被追问的部分。
| 环节 | 时限 | 依据 |
|---|---|---|
| 向证监会备案 | 境外递交申请后 3 个工作日内 | 第十六条 |
| 告知补充材料 | 收到材料后 5 个工作日内 | 第十九条 |
| 企业补充材料 | 30 个工作日内；不计入备案时限 | 第十九条 |
| 征求主管部门意见 | 不计入备案时限 | 第十九条 |
| 办结并公示 | 材料完备后 20 个工作日内 | 第十九条 |
| 取得通知书后 | 12 个月内未完成发行上市须更新材料；上市前重大事项须报告 | 备案通知书 |
| 完成发行上市后 | 通过备案系统报告发行上市情况 | 备案通知书 |
规则口径截至 2026 年 10 月。备案通知书措辞不同批次略有差异，以企业收到的通知书原文为准。
境外交易所一般要求企业在上市前完成证监会备案。所以备案的进度，实际上卡着聆讯和挂牌的进度。
一个示意：「20 个工作日」实际要多久
假设一家企业在港交所递表，备案过程中经历两轮补充材料：
| 步骤 | 工作日 | 计入时限 |
|---|---|---|
| 递表后报送备案材料 | 3 | 否 |
| 审阅后告知第一轮补充 | 5 | 是 |
| 准备第一轮补充材料 | 25 | 否 |
| 审阅后告知第二轮补充 | 4 | 是 |
| 准备第二轮补充材料 | 15 | 否 |
| 审阅、办结并公示 | 11 | 是 |
| 合计 | 63 | 计入的只有 20 |
示意，不对应任何公司。补充轮次和每轮用时因企业而异。
63 个工作日大约是三个月。如果第一轮补充涉及外汇登记补办、主管部门出具意见这类需要外部配合的事，25 个工作日可能远远不够，规则给的 30 个工作日上限也会成为一道坎。
我们的看法是：备案的快慢，主要不取决于证监会，而取决于企业递表前把第三节那些事做到了什么程度。
再融资。第十六条：境外上市后在同一境外市场发行证券的，发行完成后 3 个工作日内备案；到其他境外市场发行上市的，按首发程序备案。第十七条：通过收购、换股、划转等交易安排实现境内企业资产境外上市的，也要备案。
重大事项报告。第二十二条：控制权变更；被境外监管机构或主管部门调查、处罚；转换上市地位或上市板块；主动或强制终止上市——自相关事项发生并公告之日起 3 个工作日内报告。主要业务发生重大变化、不再属于备案范围的，3 个工作日内提交专项报告和境内律师法律意见书。
全流通。第十八条：H 股公司境内未上市股份的股东，申请把股份转为境外上市股份流通，要委托公司向证监会备案。很多 H 股公司的发起人股东，上市后才发现自己的股份还不能在港股卖，原因就在这里。
第二十七条：未履行备案程序，或违反禁止情形境外上市的，对企业处 100 万元以上 1,000 万元以下罚款，对直接负责的主管人员处 50 万元以上 500 万元以下罚款；控股股东、实际控制人组织、指使的，同样处罚。证券公司、证券服务机构未督促企业遵守的，也要被罚。第二十八条对备案材料虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，设了同样幅度的罚款。
「香港不是外国，H 股不用备案。」试行办法管的是「境外」发行上市，香港在其中。H 股属于直接境外发行上市，要备案。
「VIE 不能备案。」证监会 2023 年 2 月发布新规时的答记者问表示，对满足合规要求的 VIE 架构企业境外上市，在征求有关主管部门意见的基础上予以备案。能不能备，取决于业务是否涉及禁止领域、架构是否合规，而不是 VIE 本身。
「备案通知书拿到就一劳永逸。」通知书出具后 12 个月内没完成发行上市要更新材料；上市前重大事项要报告；上市后再融资、控制权变更也要报告或备案。
「备案和境外审核可以先后做。」境外递表后 3 个工作日内就要报备案材料，两边从一开始就是并行的。
「存量企业不受影响。」新规施行前已经境外上市的企业不要求立即备案，但之后在境外再融资、发生重大事项时，同样要按规则备案或报告。
境外上市备案速查表
| 递表前 | 直接还是间接、确定境内责任人（第二、十四、十五条）；五种禁止情形（第八条）；安全审查（第九条）；负面清单与主管、国资意见；红筹外汇登记与税款 |
| 递表后 | 3 个工作日内报送备案报告、法律意见书等（第十三、十六条） |
| 备案中 | 补充材料 30 个工作日内完成（第十九条） |
| 通知书后 | 12 个月内完成发行上市；重大事项报告 |
| 上市后 | 再融资 3 个工作日内备案；重大事项 3 个工作日内报告；全流通备案（第十六、十八、二十二条） |
下期预告 · 11 月 27 日 周五
上市之前 02｜股改：有限公司变股份公司，净资产折股这一步
回复「备案」，领取境外上市备案材料清单。
觉得有用，也欢迎把「全球上市那些事」推荐给身边做企业、做投资、做上市培育的朋友。
扫码添加道纳客服
上市路径、境外备案、上市前规范相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复
本文为公开规则与一般性情形的讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议，也不构成对任何企业上市结果的判断。规则口径截至 2026 年 10 月。
全球上市那些事 · 道纳出品