关联交易怎么读

资本成长学堂 · 道纳出品

设想你在读一份制造业公司的年报。收入稳步增长，毛利率比同行高两三个点，经营现金流也不差。翻到财务报表附注，「关联方及关联交易」一节足足有十来页：母公司、子公司、联营企业、其他关联方，再往下是购销、租赁、担保、资金拆借，最后是应收应付。

大多数人会在这里快速翻过去，因为表格多、名字多、看不出重点。

我们的做法是反过来：这十来页里，先只找两个数。一是卖给关联方的金额占总收入多少，二是关联方期末欠公司多少钱。这两个数一出来，再决定要不要往下细看。

「年报读法」写到第十二篇。前面很多篇都碰到过关联方：担保要看是不是给关联方担保（第 03 期），其他应收款要看欠款方是不是关联方（第 47 期），并购尽调要查资金占用（第 48 期）。这一篇把关联交易单独拿出来，讲清楚在哪里找、怎么读、怎么算。

关联交易很常见，大多数是正常的。

一个集团里，上市公司从兄弟公司采购原材料，把产品卖给控股股东旗下的销售公司，租用集团的厂房，把钱存在集团的财务公司，这些都是关联交易。很多时候，这是集团分工的结果，甚至是上市时就定好的安排。

只要价格公允、程序合规、披露充分，关联交易没有问题。

真正要花时间的，是三类情况：价格不公允，规模大到公司离不开对方，或者交易的实质是把利益转进转出。读关联交易，其实是在回答三个问题：

后面所有的表、所有的数，都是为这三个问题服务的。

第一处：财务报表附注里的「关联方及关联交易」

这一节在财务报表附注的后半部分，排在合并报表项目注释之后。搜「关联方及关联交易」就能定位。按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和年报编报规则，这一节的表格顺序各家大体一样：

1. 本企业的母公司情况。 母公司是谁、注册地、持股和表决权比例，以及最终控制方。
2. 本企业的子公司情况。 一般只写一句「详见在其他主体中的权益」，跳过即可。
3. 合营和联营企业情况。 列出和公司发生过交易的合营、联营企业。
4. 其他关联方情况。 这张表最值得看。列的是除母子公司、联营合营之外的关联方，以及它们和公司的关系，比如「同一最终控制方」「控股股东的联营企业」「关键管理人员控制的企业」。新出现的名字，常常在这里。
5. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 分成两张表：采购商品/接受劳务情况表，出售商品/提供劳务情况表。每张表列关联方、交易内容、本期发生额、上期发生额，有的还列出获批的交易额度、是否超过额度。
6. 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。 多数公司没有，有的话要看清管理费怎么定。
7. 关联租赁情况。 分本公司作为出租方、作为承租方两张表。租用控股股东的土地厂房是常见安排，要看租金和周边比是否合理。
8. 关联担保情况。 分本公司作为担保方、作为被担保方两张表。第 03 期讲过的互保，就是在这里和「重要事项」的担保表对着看。
9. 关联方资金拆借。 分拆入、拆出。拆出这一栏有数，就要停下来。
10. 关联方资产转让、债务重组情况。 把资产卖给关联方、从关联方买资产，都在这里。
11. 关键管理人员报酬。
12. 其他关联交易。 财务公司存贷款、代收代付、商标许可等，常常放在这里。
13. 关联方应收应付款项。 分应收项目、应付项目两张表，列出应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款等，按关联方逐一列示期末和期初余额，以及坏账准备。
14. 关联方承诺。 有的公司会写未履行完毕的关联采购合同、租赁承诺等。

附注给的是「发生了什么」：金额、对象、余额。

第二处：「重要事项」里的重大关联交易

年报正文的「重要事项」一节，有一个「重大关联交易」小节，给的是另一面：程序和定价。通常分成这几块：

「重要事项」里还有一项要一起看：控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。如果这一项不是「不适用」，后面通常会有会计师出具的专项说明，逐笔列出占用方、金额、形成原因和偿还情况。

再补一份：年初的日常关联交易预计公告

很多公司每年年初会发一份「日常关联交易预计」的临时公告，列出当年和各关联方预计的交易额度。年报出来以后，拿实际发生额和预计额度对一下：大幅超出、事后补审批的，说明公司对关联交易的管理并不严；预计额度年年都比实际大很多，额度本身就失去了约束力。

一句话：附注看金额和余额，「重要事项」看定价和程序，预计公告看计划和执行。 三处对着读，一份关联交易才算读完。

第一件，看规模

把附注里的关联销售合计、关联采购合计拿出来，分别除以营业收入和营业成本。「重要事项」里那列「占同类交易金额的比例」也可以直接用。

我们的读法是分三档：两成以下，通常只是集团内的正常分工；两成到一半，要弄清楚关联方是不是最终用户，还是只是中间环节；一半以上，公司的独立性就要打个问号，接下来的每一个数都要更仔细地看。

还有一种情况容易被漏掉：关联销售占比不高，但关联方是公司最大的单一客户。第 13 期讲过，前五大客户的比例说明不了全部的依赖。把关联方的名字和前五大客户名单对一下，有时候会发现前五大里有两三家其实是同一个集团。

第二件，看价格

「重要事项」里的定价原则，多数写的是「参照市场价格」「成本加成」「协议定价」。这几个字本身说明不了什么，要用数去验证。

最直接的办法，是比毛利率：卖给关联方的毛利率，和卖给外面的毛利率，差多少。年报很少直接披露关联交易的毛利率，但有几个地方可以找：公司上市时的招股说明书、重组时的报告书、交易所的问询函回复，常常会专门列出关联交易与非关联交易的价格或毛利对比。年报里没有的时候，可以用后面示意里的办法，做一个粗略的反推。

第三件，看资金

除了买卖商品，关联方之间还有很多不叫「交易」的资金往来：拆借、担保、代收代付、财务公司存款、预付款。这部分最需要花时间。

具体的动作是三步：看附注里资金拆借的「拆出」一栏有没有数；看关联方应收项目里的其他应收款和预付款项，期末比期初是增是减；看「重要事项」里财务公司的存款余额，占公司货币资金多少。

第四件，看变化

和上一年比：关联方名单有没有新增，交易金额有没有突然放大，定价原则有没有改，应收余额有没有越滚越大。我们一般会把近三年的数排在一张表里。一年的数字可以有很多解释，三年的方向就很难解释过去了。

假设一家公司全年营业收入 50 亿元，营业成本 41 亿元，综合毛利率 18%。附注显示，它卖给控股股东旗下一家销售公司的产品 15 亿元，占收入的 30%。公司上市时的材料里披露过，关联销售的毛利率大约在 28% 上下。

我们把收入拆成两块：

算法是：关联销售成本 = 15 ×（1 − 28%）= 10.8 亿元；剩下的成本 41 − 10.8 = 30.2 亿元归到非关联销售；非关联毛利率 =（35 − 30.2）÷ 35 ≈ 13.7%。

这张表说出来的事，比 18% 这个综合毛利率多得多：

第一，同样的产品，关联方比外部客户多付了不少钱。 如果关联销售也按 13.7% 的毛利率定价，同样 10.8 亿元的成本，收入应该是 10.8 ÷（1 − 13.7%）≈ 12.5 亿元。差出来的约 2.5 亿元，就是关联方「多给」的那部分毛利。

第二，这部分毛利在利润里分量很重。 假设公司全年净利润 3.5 亿元，2.5 亿元的毛利差，接近净利润的七成。换句话说，这家公司「比同行高两三个点」的毛利率，主要来自关联方，而不是来自它自己在市场上的议价能力。

第三，这件事可以反过来发生。 关联方今年愿意多付，明年也可以少付。控股股东需要上市公司业绩好看的时候，价格高一点；需要把利润留在集团其他地方的时候，价格低一点。利润的阀门不在上市公司手里。

采购一侧可以用同样的办法。比如公司从兄弟公司采购主要原材料 12 万吨，关联采购均价 5,200 元/吨，从外部供应商采购的同类原料均价 4,800 元/吨，那么一年里多付出去的约是 12 万 × 400 元 = 4,800 万元。这笔钱在报表上表现为成本偏高、毛利偏低，利润留在了兄弟公司。

要注意的是，这个反推有前提：关联销售和非关联销售的产品要大致可比。如果卖给关联方的是高端型号，卖给外面的是低端型号，毛利率本来就该不同。所以算完以后，要回到「重要事项」里的交易内容和定价原则，再看一遍产品是不是一回事。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

误读一：关联交易占比低，就没事。 购销表里的金额小，不代表资金往来小。拆借、担保、财务公司存款、预付款，都不在购销表里。一家关联销售只占 5% 的公司，可能有几亿元的钱放在集团财务公司，或者以预付款的名义付给了关联方。

误读二：定价原则写了「市场价」，就是公允的。 定价原则是公司自己写的。哪个市场、哪个时点的价格、有没有第三方报价，年报里往往不展开。用毛利率、单价去验证，比读这几个字可靠得多。

误读三：附注里的关联方名单就是全部。 名单是公司按准则自己认定的。有些和公司往来特别密切的企业，股权上看不出关系，比如成立时间很短、注册地址和公司相近、高管有交叉、前一年还是关联方、今年股权刚转出去。这些从年报里很难直接看出来，但可以拿前五大客户和供应商的名字，去工商信息里查股东和主要人员。

坑一：关联销售在年底集中发生。 第四季度关联销售突然放大，第二年一季度又出现退货或者应收大额回款延迟，可能是在调节年度利润。把季度数据和下一年一季报对着看。

坑二：把资产卖给关联方，确认大额收益。 卖地、卖子公司、卖专利给控股股东，确认了一笔投资收益或资产处置收益。第 25 期讲过，这类收益多数会进入非经常性损益。要看的是转让价格和评估值、账面值的关系，以及买方是不是真的付了钱。

坑三：关联方应收越滚越大。 关联方欠的应收账款逐年增加、账龄越来越长、坏账准备却计提得很少，实际效果和资金占用差不多，只是名义上叫「货款」。

坑四：程序上的瑕疵。 实际发生额超出预计额度、事后补审议，独立董事或审计委员会的意见写得很简短，这些不直接影响利润，但说明公司在关联交易上的约束是松的。

搜索时可以直接用这几个词：「关联方及关联交易」「其他关联方情况」「关联担保」「资金拆借」「定价原则」「日常关联交易」「财务公司」「非经营性占用」。

关联交易，是一家公司和它的「自己人」之间的生意。生意本身没问题，问题在于价格是否公道、规模是否离不开、钱是否回得来。

读年报的时候，多花半个小时把附注和「重要事项」对着看一遍，再算一下关联和非关联的毛利率。很多利润从哪里来、钱到哪里去了，答案都在这里。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。

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