员工持股平台：怎么设、怎么管、怎么退

资本成长学堂 · 道纳出品

设想一个年会。老板在台上宣布：拿出公司 10% 的股份，给跟了公司五年以上的骨干。台下掌声很响。

三年后，其中一位销售负责人要走。他说自己的股份应该按最近一轮融资的估值算；公司说当初讲好的是按原价退。两边都拿不出一份写清楚的文件，最后谈成了一场纠纷。

这样的设想并不夸张。员工持股最容易出问题的环节，不在「给」，而在「退」；而「退」的问题，根子又在「设」的时候没写清楚。

我们在第 41 期讲家族企业二代接班时讲过持股平台的基本结构，在第 19 期写董秘的一年时提到过股权激励和员工持股。这一篇专门讲员工持股平台。

员工直接持有公司股份，当然可以。但人一多，问题就来了：

所以常见的做法是设一个持股平台：员工不直接持有公司股份，而是持有平台的份额，由平台持有公司的股份。公司的股东名册上，只多了一个名字。人员进出，在平台层面处理，不碰经营公司。

从哪里看

动手之前，先把三份文件找出来：

选什么形式

实践中用得最多的是有限合伙企业：由老板控制的一家有限公司担任普通合伙人，执行合伙事务；员工担任有限合伙人，按份额分享收益，不执行合伙事务。这样，股份给出去了，表决权仍然集中在普通合伙人手里。

普通合伙人一般不用自然人直接担任，因为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，中间隔一层有限公司更稳妥。

也有用有限责任公司作为平台的。两种形式的差别，大致在下面几处：

两种形式的具体税负，和员工取得收益的方式（分红还是转让）、平台注册地的执行口径都有关系，以现行规定和主管税务机关的口径为准。过去一些地方对持股平台的核定征收、财政返还，近年在清理，不要把注册地的「优惠」当成设计的出发点。

给多少、给谁

先定总池子，再定每个人。总池子通常不一次分完，留一部分作为预留份额，给将来进来的人。每个人给多少，依据可以是岗位、贡献、年限和未来的作用，但依据要写下来，打分要有记录。最怕的是凭感觉给，给完了大家心里都不服，没拿到的人更不服。

多少钱入股

是零元送，还是按某个价格买？这里有两件事要分开算：

这一步一定要和会计师、税务师一起算，而且要在定价之前算，不要定完了再算。

服务期和解锁。 股份一次给到位，还是分几年解锁？常见的是四年分期，每年解锁四分之一，有的还设一年的等待期。分期解锁，留人的效果明显好得多。

能不能转让。 员工在平台里的份额，一般限制只能转给普通合伙人或者它指定的人，不能自行转给外人，也不能质押。

分红怎么分。 公司分红到平台，平台是全额分下去，还是留一部分作为回购资金？按份额比例，还是对未解锁的部分另有约定？这些都要事先写好。

表决怎么行使。 平台在公司股东会上怎么投票，由普通合伙人决定；平台内部哪些事项需要有限合伙人同意，比如修改合伙协议、更换普通合伙人，要列清楚。

员工知情。 至少每年告诉员工一次：公司经营怎么样、自己份额对应多少、规则有没有变化。持股员工最大的不满，往往不是赚得少，而是「什么都不知道」。

这些规则都要写进合伙协议，在员工入伙之前就讲清楚，并让员工签字确认已经读过。

这是最容易出纠纷的地方，要回答三个问题：什么情况退、按什么价退、谁来接。

一张情形表

具体怎么定，各家不一样，关键是每一种情形都要有答案。实际执行中，有关过错离职时收回已获收益、扣减出资之类的约定，能不能得到支持，要结合劳动合同和具体事实判断。

一个示意：同样的份额，四种退出价格

设想一家公司，员工以每股 2 元入股，最近一轮外部融资价格是每股 10 元，最近一期每股净资产 4 元。某员工获授 100 万股，四年分期解锁，每年 25 万股。他在第三年末离职，已解锁 75 万股，未解锁 25 万股。

先看公司这边的股份支付：

再看退出。未解锁的 25 万股按原始出资回购：25 万股 × 2 元 = 50 万元。已解锁的 75 万股，按不同公式差别很大：

这位员工当初一共出资 200 万元。按第一种公式，三年白干；按第四种，拿回 575 万元。差距接近三倍，难怪会谈成纠纷。

这张表也说明，回购资金不是小数。如果由普通合伙人出钱回购，它要准备好这笔钱；如果转给新的激励对象，要有人接；如果用平台留存的分红，要事先留。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

我们的看法

退出价格没有标准答案，但有两条原则比较稳妥：

一是正常离职和过错离职要拉开差距，让规则本身就有约束力；二是公式要能算、数据要能拿到。「按公允价值」听起来公平，可公允价值由谁来定？不如直接写清楚用哪一期报表、哪一轮价格、打几折。

如果公司有上市的打算，员工持股平台还要多注意几件事：

这些交易所和证监会都有相应的规则，具体以现行规定为准。最好在设立之初，就请中介机构按上市的要求看一遍，免得申报前再推倒重来。

口头承诺。 年会上说的、饭桌上说的，都不算。员工记住的往往是最有利于自己的那个版本。

协议和工商登记对不上。 合伙协议改了，工商登记没改；或者登记的份额和实际出资不一致。将来不管是退出还是上市，都要先把这件事理清。

员工离职不配合办手续。 退伙变更登记需要相关合伙人配合签字。协议里要事先约定离职时的配合义务，以及不配合时的处理方式。

赶在融资前低价授予。 授予价格和融资价格差距越大，股份支付费用越大，可能让当年的利润大幅下降。如果近期就要申报上市或者有业绩承诺，这笔费用要提前算进去。

一次分光。 第一批分完，后面进来的关键人员就没有份额了，只能稀释老员工或者再设一个平台，两种做法都会引出新的矛盾。

员工持股，给出去的是股份，换回来的是一群愿意长期一起干的人。

想让它真正起作用，规则要在给之前就定好：怎么给、怎么管、怎么退。讲清楚了，股份才是激励；没讲清楚，股份可能变成纠纷。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司。持股平台设立、股份支付与税务处理须结合具体情况咨询专业机构，上市相关要求以交易所现行规则为准，不构成法律、税务或投资建议。

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