业绩承诺与补偿：并购对赌期里的年报

资本成长学堂 · 道纳出品

并购对赌期里的年报，信息分散在好几个地方：一份会计师的专项审核报告，一张商誉减值测试表，一行公允价值变动收益，一段股本变动，有时还有一份诉讼公告。单看哪一处都不完整，放在一起，才能回答三个问题：承诺完成了多少，补偿拿回来多少，承诺期一过，还剩下什么。

第 31 期讲过商誉的一生，给出了按累计数计算补偿的常见写法，还说过「刚好达标」比「没达标」更需要多读一页；第 277 期讲过支付方式，说看一笔有业绩承诺的交易，先算「锁住的对价」占交易总价多少。这一篇不再重复这两篇，专讲对赌期里每一年的年报和公告该怎么读：专项审核报告读什么，股份补偿和现金补偿怎么算，减值测试补偿怎么叠上去，补偿在报表上怎么入账，以及承诺期满之后的那一两年。文中不点名任何公司。

上市公司收购一家公司，原股东承诺未来几年的利润，完不成要补偿，这就是并购里的业绩承诺，市场上常叫「对赌」。

它有两种来源：

两种来源的区别，会体现在条款上：规则要求的，补偿方式、期限、减值测试一般写得比较完整；协商出来的，有的只承诺利润不约定减值测试，有的设了补偿上限，有的只补现金。具体要求以《上市公司重大资产重组管理办法》等现行规定为准。

已经作出的业绩承诺，按现行监管规则一般不能随意变更或豁免；确实因为客观原因要调整的，要履行股东大会审议等程序，以现行规定为准。所以，读到「调整业绩承诺」的公告，要当作一件大事来读，而不是一条程序性公告。

除了这六类，还有两类公告要顺手搜一下：补偿义务人的股份质押、冻结公告，以及与补偿相关的诉讼或仲裁公告。补偿算得再清楚，拿不回来也是空的。

可以直接搜的关键词：「业绩承诺」「专项审核」「承诺净利润」「实现数」「补偿股份」「回购注销」「减值测试」「或有对价」「业绩补偿」「超额业绩奖励」。

专项审核报告通常很短，核心是一张表：承诺数、实现数、差额、完成率。多数人看一眼完成率就翻过去了。我们建议多读三处。

第一，实现数是哪个口径。 常见的是「扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润」。还要看有没有这几项调整：

第二，是哪家会计师出的。 专项审核报告一般由上市公司年报审计机构出具。承诺期中途换了会计师事务所的，把前后两份报告的口径对一对。

第三，完成率和其他数字对不对得上。 实现数达标，同期标的公司的应收账款、存货和经营现金流是什么样？这几项通常不在专项审核报告里，要去重组报告书的后续披露、年报的「主要控股参股公司」或者问询函回复里找。第 31 期讲过，连续三年刚好达标，要多看一页；这里补一句：完成率差一点点没达标，同样要看应收和现金流。 有时差的不是利润，是公司已经提前把能确认的收入都确认了。

补偿金额的基本算法，第 31 期已经写过：按累计数计算，差额占承诺总数的比例，乘以交易总价，减去已补偿金额。这里讲补偿金额算出来以后，怎么落到股份和现金上。

股份补偿。 补偿义务人用交易中拿到的上市公司股份来补，由上市公司以象征性的价格回购注销，或者按约定赠送给其他股东。

有三处细节常被漏掉：

现金补偿。 股份不够，或者交易本来就是现金对价，就用现金补。还没付完的现金对价，可以约定直接抵扣，这是最可靠的现金补偿来源。第 277 期说过，现金一次付清、承诺很高的交易，承诺的分量最轻，道理就在这里。

减值测试补偿。 承诺期满，对标的资产做一次减值测试：

它管的是这种情形：每年的利润差得不算多，按利润算的补偿也不多，可标的公司的价值掉了一大截。期末减值额一般要扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与和利润分配的影响，具体口径以协议为准。

补偿上限。 常见的写法是补偿总额不超过补偿义务人在交易中获得的对价。协商出来的交易，有的上限设得更低。上限越低，承诺越接近一句话。

这是对赌期年报里最容易读错的一处。

非同一控制下的企业合并，业绩补偿条款在会计上一般被视为或有对价：购买日按公允价值确认，通常作为一项金融资产；以后每个资产负债表日按公允价值重新计量，变动计入当期损益。具体处理以《企业会计准则》及监管部门的现行口径为准。

它带来的效果是：标的没完成业绩的那一年，上市公司的利润表上，一边是商誉减值，一边是补偿带来的公允价值变动收益。 两者一对冲，净利润看起来没那么难看。

所以读这一年的利润，要分三步：

补偿股份回购注销以后，上市公司股本减少；补偿义务人迟迟不履行、或者已经无力履行的，这笔补偿资产要考虑减值。这时候，前一年确认的收益，就会在后一年以损失的形式回来。

假设一家上市公司以 15 亿元收购一家公司 100% 股权，属于非同一控制下的企业合并。对价中 70% 用股份支付，发行价 10 元，发行 1.05 亿股；30% 用现金，交割时付 3.0 亿元，剩下 1.5 亿元在承诺期满、补偿完成后支付。购买日可辨认净资产公允价值 4.0 亿元，商誉 11.0 亿元。补偿顺序是先股份、后现金，上限为全部交易对价。单位：亿元。

第一步：三年的完成情况

第二步：按利润算的补偿

按利润算，三年累计补偿约 3.214 亿元，折股约 3,214.3 万股。

假设承诺期内上市公司累计每股现金分红 0.3 元，这部分股份对应的分红要返还：3,214.3 万股 × 0.3 元 ≈ 964 万元。

第三步：期满减值测试

承诺期满，标的资产评估值 10.0 亿元（已剔除增资和分红影响），期末减值额 15 − 10 = 5.0 亿元。

利润补偿加减值测试补偿，合计 5.0 亿元，折股约 5,000 万股，没有超过 15 亿元的上限。

注意：按利润算，只差了 0.90 亿元利润，补偿是 3.2 亿元；加上减值测试，补偿到 5.0 亿元。只读利润补偿那一张表，会少算三分之一以上。

第四步：补偿拿得回来吗

补偿义务人手里有 1.05 亿股。假设其中 60%，也就是 6,300 万股，已经质押给了金融机构，没有质押的只有 4,200 万股。

缺口 800 万股，按发行价折成现金 0.80 亿元。这笔钱从还没支付的 1.5 亿元现金对价里直接扣除，补偿就落了地，剩余 0.70 亿元再按约定支付。

如果当初现金对价是交割时一次付清的，这 0.80 亿元就要向补偿义务人追讨；他的股份大比例质押，本身就说明手里的钱不宽裕。

再看市值：第三年末股价假设跌到 6 元，5,000 万股补偿股份的市值只有 3.0 亿元，不到 5.0 亿元的六成。上市公司其他股东拿回的是持股比例，不是 5 亿元现金。

第五步：第三年的利润表

这就是开头那个场景：商誉减了 4 亿元，补偿收益冲回了 2.46 亿元。第二年那 892.9 万股，在第二年末已经按当时的股价确认过一笔收益，这里不再展开它后来的价格变动。

补偿收益属于非经常性损益，扣非以后，这一年的经营亏损一点没少。商誉减值附注里的资产组和减值测试补偿里的「标的资产」，口径也不一定一样，所以 4.0 亿元和 5.0 亿元对不上是常见的，要看附注里各自的范围。

第六步：承诺期满之后

承诺期一过，第四年、第五年又减了 5.5 亿元商誉，这一次没有任何补偿可以对冲。前面三年的数字其实已经给了信号：经营现金流和净利润的比例从 0.88 掉到 0.32，应收账款三年涨了九成。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

第 16 期说过，并购买的是时间，常见的不理想结局之一，是承诺期一过业绩就下滑、商誉开始减值。对赌期里的年报，能提前看到的信号大致有五个：

1. 现金流跟不上利润。 标的公司的经营现金流和净利润之比，在承诺期内一年比一年低。

2. 承诺最后一年的应收和存货。 最后一年冲业绩的动作，最常见的是放宽信用期、提前发货。看最后一年应收账款和存货的增幅，和收入的增幅比。

3. 核心团队的锁定期。 重组报告书里有补偿义务人的股份锁定安排和核心人员的服务期承诺。锁定期和服务期到期的时间，往往就是承诺期结束的时间。

4. 减值测试的关键假设。 第 112 期讲过怎么逐行读商誉减值测试表：哪个参数变化最大，变化有没有依据，上一年的假设事后看准不准。承诺期最后一年，如果预测期增长率还和交易时差不多，而实际已经掉下来，这张表就是在「等」承诺期结束。

5. 审计报告的关键审计事项。 第 337 期讲过，商誉减值常被列为关键审计事项，审计师担心的是减值测试里的盈利预测是否太乐观。承诺期里每年都看一眼这一项写了什么。

误读一：完成率高就没事。 完成率只说明利润到了承诺线，不说明利润的质量。看完成率，同时看现金流和应收。

误读二：补偿收益是利润。 它是或有对价的公允价值变动，属于非经常性损益，而且随股价和补偿义务人的履约能力变化，后面可能再转成损失。

误读三：只算利润补偿，不算减值测试补偿。 示意里两者相差 1.8 亿元。期满那一年，减值测试报告和专项审核报告一样重要。

误读四：补偿股数算出来，就等于拿回来了。 股份可能已经质押、冻结，补偿义务人可能拒绝履行，需要股东大会审议的回购注销议案也可能拖延。看补偿方案公告以后，还要看回购注销完成的公告。

误读五：股份补偿按市价算。 按的是发行价，股价跌了，补回来的股份市值缩水。

误读六：承诺期满，故事就讲完了。 商誉还在账上，后面的减值不再有人补偿。对赌期满后的两三年，才是检验这笔并购的时候。

坑：协议里没有减值测试补偿条款，或者补偿上限很低。 协商出来的交易里，这两种情况都有。读重组报告书时，把补偿上限占交易对价的比例算出来。

业绩承诺是写在协议里的一句话，补偿是一套要分几年、几份文件才能走完的程序。专项审核报告告诉你差了多少，补偿方案告诉你该补多少，回购注销公告告诉你拿回来多少，商誉附注告诉你还剩多少。

对赌期里的每一份年报，都把这四个数排在一起；承诺期满以后，再多看两年。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。业绩补偿安排的适用情形与变更程序以《上市公司重大资产重组管理办法》等现行规定为准，或有对价、商誉减值与非经常性损益的处理以《企业会计准则》及监管部门的现行规定为准，具体补偿以各笔交易的协议约定为准。

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