母公司报表：合并报表之外的那一套

资本成长学堂 · 道纳出品

这一套表，很多人是跳过的。合并报表把整个集团加在一起，信息最全；母公司报表只是其中一个法人，看起来是「一部分」。

可有几件事，只有母公司报表能回答：上市公司这个法人自己靠什么赚钱，钱有没有从子公司真的走上来，它自己欠了多少债、替子公司担了多少保，以及它能分给股东多少。

这几件事我们在往期零散地讲过。第 163 期讲分红，说能分多少要看母公司报表的可供分配利润；第 340 期讲子公司那张表，说母公司报表告诉你钱有没有真的往上走；第 128 期讲过母公司对子公司用成本法；第 47 期提醒过母公司报表里的其他应收款；第 03 期说过对子公司的担保在合并报表里被抵销，在母公司层面却是实实在在的或有负债。这一篇把母公司那一套表从头到尾读一遍：收入和利润从哪里来，资产里最大的两项是什么，负债和担保压在谁身上，最后用一家示意控股型公司，把母公司和合并报表放在一起对比。

先说明：这一篇是一般性的介绍，报表编制以《企业会计准则》的现行规定为准，披露格式以证监会和交易所的现行要求为准，各公司年报的栏目名称会略有不同。

母公司报表，是上市公司这一个法人主体自己的报表，也叫单体报表、个别报表。它和合并报表有三个根本区别。

第一，子公司不是一行一行加进来的，而是一笔「长期股权投资」。 合并报表把子公司的收入、成本、资产、负债全部加进来；母公司报表里，对子公司的投资只体现为一个数，按成本法核算。第 128 期讲过，成本法下，子公司赚了钱，母公司不确认；子公司宣告分红，母公司才确认投资收益。

第二，内部往来不抵销。 母公司借给子公司的钱、母公司向子公司收的服务费、母公司为子公司提供的担保，在合并报表里都被抵销掉，看不见；在母公司报表里，它们原样留着。

第三，它对应的是一个能借钱、能担保、能分红的法人。 债权人借钱给上市公司本身，看的是这个法人的偿债能力；股东分红，分的是这个法人的利润。合并报表是一个经济上的整体，母公司报表才是法律上的那个主体。

所以两套表回答的问题不一样： 合并报表回答「这个集团整体做得怎么样」，母公司报表回答「上市公司这个法人自己站不站得住」。

母公司报表和它的附注，都在年报的财务报告一节里，按下面的顺序翻：

有一个小习惯：把合并资产负债表和母公司资产负债表并排打开，逐行对照。 两张表的科目几乎一样，哪一行母公司比合并还大，或者母公司有、合并几乎没有，往往就是值得往下追的地方。比如母公司的其他应收款比合并报表还大，说明母公司借给子公司的钱在合并时抵销了；母公司的短期借款占了合并报表的大半，说明集团的钱主要是上市公司本身借的。

先看利润表。母公司的利润，大致有四个来源：

按这四项的比重，母公司大致可以分成三种：

经营型母公司。 上市公司本身就是主要的生产经营主体，子公司是配套的销售公司、原料公司。它的母公司报表和合并报表长得很像，营业收入占合并的大头。

控股型母公司。 上市公司本身只做管理、融资和投资，业务全在子公司。它的营业收入很小，主要是向子公司收的服务费和租金；利润主要靠投资收益；管理费用和利息是它的主要支出。开头设想的那家，就是这一种。

混合型。 母公司自己有一块业务，同时控股几家子公司。读的时候要把母公司自营那一块和投资收益分开看。

我们的看法：读母公司利润表，第一件事是把投资收益拿出来。 第 340 期讲过，母公司利润表剔除投资收益之后的那部分，大致就是本部自己的经营结果。控股型母公司的本部，常常是亏的：收的服务费覆盖不了总部的管理费用和借款利息。亏多少不是问题，问题是这个缺口每年靠什么来填。

第二件事，是把投资收益拆成「子公司分红」和「处置收益」。前者说明子公司的钱在往上走；后者是卖掉了一家子公司或者一部分股权，多数是一次性的。一家母公司如果连续几年靠处置子公司来维持利润，说明它在用存量换利润。

第三件事，是看母公司对子公司计提的长期股权投资减值。某家子公司持续亏损、净资产大幅缩水，母公司可能要对它的投资计提减值，这笔减值直接进母公司利润表，减少母公司的利润和可供分配利润。可在合并报表里，这笔减值会被抵销，合并层面看到的是那家子公司自己的亏损和资产减值，以及收购形成的商誉减值。同一件事，在两套表里的数和位置都不一样。

控股型母公司的资产负债表，资产一侧往往只有三大项：货币资金、其他应收款、长期股权投资。

长期股权投资，是母公司对各家子公司（以及联营、合营企业）的投资成本。读它要看三件事：

其他应收款，在控股型母公司里，大部分是对子公司的往来款和借款。第 47 期说过，母公司借给子公司的钱，在合并报表里抵销掉了，但在母公司报表里看得清清楚楚；同时也提醒过反方向的误读：母公司作为控股平台给子公司调拨资金很常见，真正要看的，是借给了哪些子公司，这些子公司自己能不能还上。

把这两项加起来看，就是母公司对子公司的全部资金投入：一部分是股权，一部分是借款。再加上下一节要讲的担保，才是母公司真正压在子公司身上的分量。

母公司自己的借款

控股型集团里，常见的一种做法是：上市公司本身出面借钱，借来的钱再以增资或借款的方式拨给子公司。这样做，融资成本可能低一些，资金调度也方便。

但它带来一个问题：母公司的钱是借来的，还钱靠的却是子公司分上来的钱。 母公司本部没有多少经营现金流，利息和本金主要靠子公司分红、子公司还母公司的借款，以及再借新还旧。只要主要子公司有一两年分不上来，母公司的债务就会紧。

读母公司负债，有两个简单的比：

还有一点要知道：母公司的债权人，对子公司的资产没有直接的追索权；子公司出了问题，子公司的资产先用来清偿子公司自己的债权人，剩下的才轮到作为股东的母公司。所以合并报表的资产负债率不高，不等于母公司的债权人很安全。 这个排序的具体法律后果，以相关法律规定和合同约定为准。

母公司为子公司提供的担保

第 03 期讲过，担保情况表分三块：对外担保、对子公司的担保、合计。对子公司的担保，在合并报表里会被抵销，看不出来；但在母公司层面，它是实实在在的或有负债。子公司还不上银行的钱，银行找的是提供担保的母公司。

所以读母公司的负债，要把担保一起算进来。母公司对子公司的长期股权投资、借款和担保，三项加在一起，才是母公司对子公司的全部敞口。 这个敞口和母公司自己的净资产比一比，就知道一两家子公司出问题，会把母公司拖到什么程度。

第 163 期专门讲过：上市公司确定分红比例，一般以母公司报表的可供分配利润为依据，同时兼顾合并报表；合并利润决定了「应该能分多少」，母公司可供分配利润和母公司现金决定了「实际能分多少」。

这里补两点和母公司报表直接有关的：

一是长期股权投资减值会吃掉可分配利润。 母公司对亏损子公司计提的减值，直接减少母公司当年的净利润，进而减少未分配利润。合并报表上看不到这笔减值，却会在分红预案里看到它的结果。

二是母公司的钱，要同时应付分红和还债。 母公司的未分配利润够分，不等于母公司的现金够付；现金够付，还要看同一时期有多少到期借款要还。第 208 期讲年末的资金表时，把还款、续贷与分红排在一起，放在母公司这一层看，最清楚。

设想一家控股型上市公司「乙公司」，本部只做管理和融资，业务在四家子公司里。为了让计算简单，示意中不考虑所得税。单位：亿元。

第一步：两套表并排

第二步：拆母公司利润表

读法：

第三步：钱有没有真的走上来

母公司现金流量表里几行关键的数：

子公司宣告分红 3.0 亿元，实际收到 2.6 亿元，还有 0.4 亿元挂在其他应收款里的应收股利上。向子公司借出资金的现金流，在投资活动还是筹资活动列报，各家处理不同，以各公司年报为准。

算几个比：

第四步：如果最大的子公司不分了

设想 3.0 亿元的子公司分红里，有 2.0 亿元来自子公司 A，而且已经全部收到。第二年，A 要扩产，新签的银行借款合同对分红有限制，A 不再向上分红；其他子公司照旧。

合并报表上，这一年可能什么都没变： A 照样赚钱，集团利润照样 5 亿元，资产负债率照样不到六成。变化只发生在母公司这一层。

第五步：分红空间

如果董事会想按合并归母净利润的 30% 分红，要分 5.0 × 30% = 1.5 亿元。母公司未分配利润 4.0 亿元，够分；可母公司账上只有 1.5 亿元现金，全拿去分红，就没有钱付利息了。第 163 期那句话在这里再落一次：能分多少，看母公司的利润；分不分得出，看母公司的现金。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

误读一：「母公司亏损，说明集团不行。」 控股型母公司的本部，经营上亏损是常态。要看的是缺口有多大、子公司分红能不能稳定地填上，而不是母公司净利润的正负。

误读二：「母公司利润大增，说明集团今年很好。」 第 340 期说过，母公司的投资收益可能来自子公司集中分红，是把以前年度留在子公司的利润一次性分上来；示意里的处置收益也是一次性的。母公司利润和集团当年的经营不是一回事。

误读三：「合并资产负债率不高，上市公司就安全。」 债可能大半背在母公司身上，资产却在子公司里。母公司的债权人排在子公司债权人后面，母公司的偿债能力要单独看。

误读四：「对子公司的担保是集团内部的事，不算负债。」 在合并报表里它被抵销了，在母公司层面它是或有负债。子公司还不上，银行找的是母公司。

误读五：「母公司其他应收款很大，就是资金被占用了。」 第 47 期讲过这是反方向的误读。母公司给子公司调拨资金很常见，要看的是借给了哪些子公司、它们能不能还上。

误读六：「母公司长期股权投资没有减值，子公司就没问题。」 要拿子公司的净资产和母公司对它的投资成本对一对。净资产远低于投资成本却不提减值，要看理由。

误读七：「只看一年就够了。」 母公司的本部亏损、子公司分红、处置收益，单看一年很难分清是常态还是偶然。连续看三到五年，看投资收益是靠分红还是靠处置，看对子公司的借款和担保是在增还是在减。

合并报表告诉你这个集团有多大，母公司报表告诉你上市公司这个法人站不站得住。两者之间的差，就是钱、债和担保在集团里的分布。

读一家控股型公司，先翻到合并四张表后面，把投资收益拿出来、把对子公司的敞口加起来、把母公司的现金和到期债务放在一起。这几步做完，很多合并报表上看不出的事，会变得很清楚。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。母公司财务报表编制、长期股权投资、资产减值与现金流量表列报以《企业会计准则》及其应用指南的现行规定为准；现金分红、担保披露以证监会和交易所现行规定为准；企业所得税处理以现行税收法规为准。

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