跨境并购之后：第一百天做什么

资本成长学堂 · 道纳出品

交易做完的那一天，很容易被当成终点。其实对买方来说，那是另一件事的起点：一家在别的国家、用别的语言、按别的规则运转的公司，从今天起归你管了。管的第一步，是交割后的头一百天。

我们在第 113 期讲出海并购时，最后一节叫「买完以后：整合才是真正的开始」，提了三个问题：谁去管，前一百天做什么，文化和沟通怎么办，并说前一百天要稳住关键员工和客户，统一财务报告和资金管理，明确决策权限。在第 16 期讲过，很多并购几年后不理想，原因很少是价格本身，更多是买回来之后团队留不住、协同没做起来。在第 48 期讲过，关键人员的留任安排最好在签约前就谈定。这一篇把那一百天展开：管理层与关键员工、财务与资金、IT 与报表、客户与供应商、文化五条线，各要做什么，最后给一张百日整合计划的示意，再算一笔留人的账。文中不点名任何企业或国家，涉及各国劳动、数据和监管规则的地方，以当地现行规定为准。

一百天不是什么规定，是一个实践中常用的窗口。它有三层意思。

第一，这是所有人观望的时间。 员工在看新股东会不会裁员、会不会换领导；客户在看会不会涨价、会不会换产品线；供应商在看付款条件会不会变；当地的银行在看新股东是谁。头三个月里发生的事，会被当成信号，放大理解。

第二，这是问题最集中暴露的时间。 尽调里没查清的、过渡期里悄悄变了的、交易文件里约定交割后补办的事，都会在这段时间冒出来。

第三，这是买方最有余地的时间。 刚交割时，大家都预期会有变化，这时候定规则、调权限，阻力最小。半年以后再动，就成了「打破现状」。

所以头一百天要做的，不是把整合全部做完，而是做三件事：稳住不能丢的，接管必须管的，把以后要改的排进计划。 大规模的组织调整、系统更换、产品线整合，大多不应该放在这一百天里做。

百日计划不是交割以后才写的。最好的时点，是签约到交割的过渡期，买方一边等审批，一边把计划写好。要用到的材料：

最后一项常被忘记。境外投资完成以后，按规定还有向主管部门报送完成情况、外汇存量权益数据等后续事项，具体内容和时限以发展改革、商务和外汇管理部门的现行规定为准。把它们写进百日计划，指定专人负责。

先定谁去管。 常见的有三种做法：留用原管理层，买方只派董事和一名财务负责人；派一名总经理，原管理层留任副手；买方派出一个小团队，逐步接管。我们的看法是：被收购公司业务越依赖本地关系和本地人才，越要留用原管理层；买方派的人，第一要务是建立信息和资金的通道，而不是去管业务。 一上来就换掉原来的总经理，等于告诉所有员工「旧规则作废了」，而新规则还没有。

关键员工名单，交割当天就要用。 第 48 期讲过，先列一张名单：哪几个人一走，客户、技术或者资质就跟着走。这张名单在签约前用来谈留任，交割后用来做三件事：头两周内由买方的负责人逐个面谈；确认留任条件已经写进协议、怎么兑现；给他们一个明确的角色和汇报关系。

留任奖金要分期，要挂条件。 一次性给钱，钱到手人就走，第 16 期说的就是这种情况。常见的做法是分两到三期，按在职时间和一定的工作目标兑现，比如技术交接、客户续约。

不要在头一百天裁员。 即使已经看到了冗员，也先放一放。第 285 期讲过，各国解雇的规则差别很大，程序比理由更容易出错：有的国家要提前通知、和员工代表协商、向劳动主管部门报告。收购后的组织调整，在不少国家还要先履行对员工代表的告知或协商程序。在头一百天里贸然调整，既容易走错程序，又会把观望的员工推向离开。真要调整，先请当地律师把程序排出来，放到百日计划的后半段或者之后。

这是交割当天就必须接管的一条线，也是最不能出错的一条线。

交割当天：账户和签字权。 第 279 期讲海外开户时提醒过，股东、董事、受益所有人变更时，要有通知银行的流程。交割以后，要在第一时间：

银行更新信息往往要几周，有的银行还要求新的签字人面谈。这一步要在交割前就和银行预约，交割当天提交。 不然就会出现开头那一幕：工资谁来批，没人说得清。

第一个月：资金的可见性。 买方要知道的，首先是每天账上有多少钱、未来几周要付多少钱。常见的做法是让目标公司按周编一张未来十三周的资金预测表，每周更新：期初余额、预计收款、预计付款、期末余额。这张表比任何月报都更早暴露问题。

第一个季度：授权矩阵。 什么金额以上的付款、合同、借款、担保、投资，要报母公司批准，写成一张表，交割后尽快生效。第 113 期说过，前一百天要明确决策权限。权限定得太细，当地团队寸步难行；定得太粗，母公司什么都看不见。我们的建议是：先管资金、借款、担保和关联交易，业务合同的权限先保持原样。

报表口径：先映射，不急着换。 母公司要合并这家公司的报表，就要把它的科目和会计政策对到母公司的口径上。第一个月结账以前，把对方的科目表和母公司的科目表做一张映射表，把收入确认、存货计价、折旧年限、准备金这几项政策差异列出来。第 113 期提醒过，对方的报表按当地准则或国际准则编制，口径和国内不一样。

购买日的那一套账。 非同一控制下的企业合并，买方要在购买日按公允价值确认被购买方的可辨认资产和负债，合并成本大于份额的部分确认为商誉。这一步要评估机构参与，常常要几个月才能定稿，但购买日的资产负债表、存货盘点、应收应付的截止，头一个月就要做实。第 310 期讲过，海外子公司报表折算成人民币产生的差额计入其他综合收益、不进利润表，这一块从第一个合并期就会出现。具体处理以现行企业会计准则为准。

先保住访问权。 交割当天，要确认：域名、邮箱、核心业务系统、财务系统、客户数据库的管理员权限在公司手里，而不是在卖方集团或某一个离职员工手里。如果公司是从卖方集团剥离出来的，很多系统可能由卖方集团提供，这时候要靠过渡服务协议撑一段时间，同时尽快排出替换计划。

再管数据。 母公司要拿目标公司的数据，比如客户信息、员工信息，跨境传输回国内，要先看当地的数据保护规则。不少国家对个人信息出境有明确的要求。母公司要的报表，先用汇总数据，不要一上来就把明细数据整库导回来。具体要求以当地现行规定为准。

报表频率和格式，先定一个最小集。 头一百天，母公司要的报表越少越好：每周的资金表，每月的利润表、资产负债表、关键经营指标，一页纸的经营简报。等报表映射做完、双方都熟悉了，再逐步扩展。一上来就让对方按母公司的全套模板填几十张表，财务团队会被压垮，数据也未必准。

换系统，放到一百天以后。 统一 ERP、统一报表平台，是整合的长期目标，但它涉及流程改造、数据迁移和员工培训，在头一百天里做，风险大、收益小。

第一周：主动说，统一说。 交割公告出来，客户和供应商一定会问。与其等他们来问，不如交割当天或第二天就主动发一封信，由目标公司的负责人署名，说清楚三件事：公司还是原来的公司，对接人不变，合同和服务继续履行。信的口径要和对员工说的一致，和公开公告一致。

第一个月：重点客户逐一拜访。 按收入排出前二十名左右的客户，由目标公司负责人带着买方的代表逐一拜访或者通话。第 113 期和第 48 期都讲过控制权变更条款：股东变了，对方有权终止合同。交割前取得的同意函或豁免函解决的是法律问题，拜访解决的是信任问题。

不要急着「协同」。 买方常常想尽快把自己的产品塞进对方的客户里，或者把对方的客户转给自己的销售团队。头一百天这样做，客户最直接的感受就是「公司变了」。交叉销售可以排进计划，等客户关系稳住以后再做。

供应商那一头，盯付款条件。 有的供应商听说股东变了，会要求缩短账期、增加预付，甚至要求母公司担保。资金表里要预留这一块；对关键供应商，同样要主动沟通。

文化听起来很虚，落到头一百天，其实是几件很具体的事。

派少一点人，派对一点人。 买方派一大队人去「接管」，当地员工的感受是被占领。派一两个人，懂业务、能用当地的工作语言沟通，比派十个人有用。

一个对接口。 母公司各部门都想直接找对方要材料，对方的员工一天接到七八个部门的邮件，口径还不一致。头一百天，指定一个整合负责人作为唯一的对接口，母公司的需求先经过他汇总。

先听，后改。 头一个月，买方的负责人最好把时间花在听上：和各部门开会，问他们觉得公司最好的地方是什么，最担心的是什么，希望新股东带来什么。把听到的整理成一页纸，作为后面调整的依据。

把承诺写下来，然后兑现。 交割时对员工说的「不裁员」「保留品牌」「继续投研发」，要写下来，按时兑现。头一百天里兑现了一两件小事，比说十句大话更能建立信任。

时差和节奏。 母公司的会议常常安排在国内的工作时间，对方要半夜开会。定期会议的时间要照顾对方；决策流程要考虑时差，不要让一个审批在两边来回耽搁三天。

下面是一张简化的百日计划。实际使用时，每一项要写明负责人和完成标准。

一笔留人的账

假设目标公司有 12 名关键员工，年薪合计约 1,440 万元（折合人民币，平均每人 120 万元）。

做法一：签约前谈好留任奖金。 奖金总额为年薪的 50%，即 720 万元，分两期：交割满 12 个月付 40%（288 万元），满 24 个月付 60%（432 万元），离职的不再发放。假设两年内仍有 1 人离开，他那部分奖金（720 ÷ 12 = 60 万元）不再支付，但要花约 60 万元找人替补。

做法二：不做专门安排。 假设第一年有 4 人离开，每人的替换成本按年薪的一半计（招聘费用约四分之一年薪，加上新人上手期间的效率损失约四分之一年薪），合计 4 × 120 × 50% = 240 万元；其中一人离开时带走了一位客户，这位客户每年贡献毛利 600 万元。

两年下来，做法二的成本大约是做法一的两倍。 而且做法二的成本是不确定的：带走的如果不是一位客户而是一项关键技术，损失就不止这个数。

这笔账也提醒了两件事：一是留任奖金是一笔实打实的现金，要算进交易的总成本，最好在谈价格时就和卖方商量谁来承担、承担多少；二是奖金只能留住人，留不住心，第三到第七节说的那些事，一样都不能少。

（以上数字为示意，不对应任何企业、国家或交易。）

交割完项目组就解散。 交易团队回到各自岗位，整合没人牵头。百日计划要有一个整合负责人，带着一个小组，至少干满一百天。

银行账户最后一个想起来。 签字人没换、网银权限没改，交割后几周里，钱还在按旧的规则流动。这是最容易出事、也最容易避免的一件。

一上来就换总经理、改制度、换系统。 三件事同时做，员工、客户和财务团队同时承受变化，出了问题都分不清是哪一步造成的。

报表要得太多太急。 母公司要的报表越多，对方越是疲于应付，数据质量越差。先要一个最小集，把它做准。

只稳员工，忘了客户。 客户的观望不比员工少。拜访和沟通信，要和员工沟通同步进行。

把交割前的承诺当成客套话。 对员工、客户、当地政府说过的话，都会被记住。兑现不了的，不要说。

国内侧的后续事项没人管。 境外投资的完成报告、外汇的后续登记，没有专人负责就会错过时限。

一百天以后就停了。 百日计划只是开头。第一百天要做一次复盘，把没完成的、新发现的问题，排进下一阶段的整合计划。

跨境并购签约的时候，大家谈的是价格和条款；交割以后，要面对的是一家真实运转的公司，和一群正在观望的员工、客户和供应商。

头一百天，不求把整合做完，只求三件事：钱和权限接到手里，关键的人和客户留在原地，以后要改的事排进计划。这三件事做好了，交易里买到的那些东西，才真正开始属于你。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何企业、国家或交易，不构成法律、财务或投资建议。境外投资完成后的报告与外汇登记、企业合并的会计处理、当地劳动用工与员工代表协商、个人信息跨境传输等事项，以国内主管部门、企业会计准则和目标国的现行规定为准。

扫码添加道纳客服

融资、出海、招商相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复