上市后备企业：怎么入库、怎么服务

资本成长学堂 · 道纳出品

上市后备企业库，几乎每个地方都有。名单越建越长，每年开一次培训会、发一批牌子，这是常见的样子。几年下来回头看，真正走到申报那一步的，往往只是名单里很小的一部分。

问题不在企业不够多，而在两件事没想清楚：入库看什么，以及入库以后服务什么。

我们在第 248 期讲地方能帮企业找哪些钱时，提到地方金融管理部门一般会建上市后备企业库，配套辅导培训、协调规范中的历史问题，并且写了一条坑：进入后备企业库，是一个通道和一套辅导，不代表哪一年能融到多少钱。第 168 期讲新三板、第 174 期讲北交所，都是站在企业一边算时间和成本。这一篇换到地方一边，讲后备企业库怎么入、怎么分层、怎么服务，再用一家示意企业，把规范化事项清单和时间表完整排一遍。

文中不点名任何地区或企业，各地的入库条件、服务内容和支持政策差别很大，以当地现行规定为准。

它是一张动态的工作名单。 各地的叫法不一，有的叫上市后备企业库，有的叫拟上市企业资源库，也有的分成「储备」「培育」「重点」几个梯队。牵头的一般是地方金融管理部门，工信、发改、科技、税务、人社、自然资源、市场监管等部门协同。

它的作用是把有限的协调资源排个先后。 一个区里，能帮企业协调历史问题的人就那么几个，部门之间开协调会的次数也有限。名单的意义，是让这些资源先用在最可能走到申报的企业身上。

它不是什么，也要说清楚：

我们的看法是：一个后备企业库好不好，不看库里有多少家，看每年有几家从这一层走到了下一层。 名单长，说明工作铺得开；层与层之间有人往上走，才说明服务起了作用。

判断一家企业该不该入库、该放在哪一层，下面这些材料比申报表上那一句「力争三年内上市」更有用：

两点提醒。

第一，涉及税务、社保这类数据，要企业授权，用途要写清楚。 第 262 期讲过，招商部门用企业数据，边界在用途，不在拿到。后备企业的材料里有大量经营信息，只能用于入库评估和协调服务，不转给中介机构、基金或其他企业。中介要材料，让企业自己给。

第二，同行业招股说明书是最好的参照。 找三五家规模相近、已经上市的同行，看它们挂牌或申报前几年的收入、利润、员工人数，看审核问询里被反复问到的问题。这比任何培训课都更直接。

入库标准，大多数地方会写规模、行业、成长性几条。我们建议再加两把尺子，一共三把。

第一把尺子：规模与成长。 收入、利润、增长率，以及是否属于当地重点发展的产业方向。这一把最容易量，也最容易被高估。各板块的财务门槛不同，而且会随规则修订调整，地方的入库门槛不必和某个板块的上市标准挂钩，定一个「大致在路上」的区间就够了。具体板块的现行标准，以交易所和全国股转公司的规则为准。

第二把尺子：规范基础。 审计报告是谁出的、什么意见，股权有没有代持，主要资产有没有证，社保缴了多少。第 174 期说过一句话：财务标准是门槛，规范性是赛道。规模达标的企业不少，卡住的多半是这些「家务事」。规范基础差，不是不能入库，而是要放进一个专门的层，服务重点也不一样。

第三把尺子：意愿与路径。 这一把最容易被忽略，却最能预示结果。看三件事：

我们的看法是：三把尺子里，第三把最该先量。 一家规模中等、但实际控制人已经下了决心、中介已经进场的企业，往往比一家规模更大、但「再看看」的企业更快走到申报。

把企业全放在一个库里、给一样的服务，最后的结果通常是谁也没服务好。我们建议分三层，每一层有进入条件、服务重点和退出条件。

几点说明。

储备层不要做太多。 这一层企业多、阶段早，服务以讲清楚、帮选择为主。最常见的浪费，是对储备层企业一家家上门「协调」，企业自己还没请中介、没做尽调，协调什么都不知道。

培育层是工作量最大的一层。 规范化的大部分事项都在这一层完成。服务的抓手只有一个：企业和中介一起列出来的规范化事项清单。 清单上每一项写明牵头部门、处理路径和完成时间，地方的协调就按清单推进，每季度对一次。

申报层要的是快和准。 申报前，企业要向多个部门申请出具合规证明；审核问询里，有时会涉及土地、环保、税务等地方部门的事项。这一层的服务，是让这些证明按时、如实出具，问询涉及的事项有人及时回应。

每一层都要有退出条件。 没有退出条件的名单只会越来越长。退出不是惩罚，是让资源回到有动作的企业身上。

后备企业的历史问题，五花八门，但绝大多数落在三块：历史沿革、土地房产、社保税务。

历史沿革：股权从哪里来

出资瑕疵。 早年用设备、技术作价出资没有评估，或者认缴了没有实缴、抽逃过出资。处理的思路，一般是补充评估、补足出资，或者以货币资金置换。

代持。 第 162 期讲过，工商登记的股东和实际出资人不一致，要在融资或申报前完成还原：签署确认文件，并通过股权转让把股权转回实际出资人名下或者转入持股平台。只签确认书、不办工商变更，股权结构依然不清晰。

改制遗留。 由集体企业、国有企业改制而来的，要看当年的改制程序、资产评估和批准文件是否齐全，必要时需要有权部门出具确认意见。这一类最需要地方协调，因为文件往往在多个部门、多个年份里。

历次转让的价格和税。 零对价、平价转让后短期高价转出的，既可能藏着代持，也可能涉及个人所得税。第 283 期讲过卖股要交哪些税，补缴的口径以主管税务机关意见为准。

土地房产：厂房是谁的

无证房产。 厂房早年建起来，规划、施工、竣工验收手续不全，没有办下不动产权证。处理路径大致有补办手续、按规定处罚后完善、或者确实无法补办的作出替代安排。哪条路走得通，取决于当地规划和建设管理的现行规定。

用地性质不符。 在租用的集体土地上建厂，或者工业用地上建了用途不符的建筑。这类问题要看占企业产能的比重：比重小，可以说明并做好搬迁预案；比重大，往往要用更长的时间解决。

划拨地和租赁瑕疵。 主要生产经营场所是划拨地，或者出租方本身没有产权证。前者涉及出让手续，后者要看出租方的权属。

土地房产问题，是规范化事项里最耗时、也最需要地方协调的一类，因为它几乎只能在地方层面解决，而且往往牵涉规划、自然资源、住建几个部门。

社保税务：钱是怎么走的

社保公积金没有全员缴纳。 很常见，尤其是用工量大的制造企业。规范的起点，是从某个月起全员足额缴纳；对以前年度的欠缴，要测算金额，评估补缴的方式和可能的影响，实际控制人通常要出具承担责任的承诺。补缴口径以人社、医保、公积金管理部门的意见为准。

个人卡收付。 第 162 期讲过，规范要走三步：停用、还原、补税。还原和补缴涉及哪些税种、滞纳金怎么处理，以主管税务机关意见为准。

税收优惠是否符合条件。 享受的优惠，在报告期内是否持续符合条件；如果条件存疑，利润里就有一块不稳的部分。

我们的看法是：这三块里，地方能直接帮上忙的是土地房产和改制遗留；社保税务和个人卡，主要靠企业自己下决心。 地方能做的，是告诉企业补缴和规范的口径、窗口在哪里，而不是替企业说「这个可以不补」。

设想一家机械零部件企业，申报入库时的情况是：

第一步：规范化事项清单

第二步：时间表与关键路径

清单上有六件事，真正决定时间的只有一件：二号厂房的产权证，十四个月。 其他五件可以并行，最长的仓库搬迁也只要十二个月。股改不一定要等厂房证办完，但如果申报时主要生产厂房仍然没有证，中介会把它当作需要专门说明的问题，所以企业选择在产权证落地后再定股改基准日。

这就是培育层服务的意义：地方该花力气的，是这条关键路径。 厂房补办涉及三个部门，按部就班排队，十四个月可能变成二十个月；部门联合会商、按清单逐项明确材料和顺序，才有可能按期完成。至于社保和个人卡，地方能做的是讲清楚口径，动手的是企业。

第三步：规范以后，利润还剩多少

社保全员缴纳，每年多一笔成本。按示意口径测算，180 人、月缴费基数平均 4,500 元、单位缴费部分合计按 26% 估算（各项费率以当地现行规定为准，这里只是假设值）：

个人卡还原也会影响利润。假设还原入账的收入每年约 800 万元、成本费用约 650 万元，每年利润总额净增约 150 万元，但要补缴以前年度的税款。

这张表说明两件事。一是规范以后，可持续的利润从 2,600 万元变成 2,523 万元左右，差得不多，企业不必因为怕利润变少而拖着不规范；二是真正的压力在一次性支出上，尤其是欠缴和补税那一块，测算出来之前，企业心里没底，地方也不要替企业先下结论。第 168 期把挂牌成本分成「因挂牌而发生」和「规范经营本来就该付」两类，这里的社保和补税属于后一类：不管上不上市，迟早要付。

第四步：这家企业在库里怎么走

（以上数字为示意，不对应任何地区、企业或项目。）

坑一：入库变成荣誉。 发牌子、开表彰会，企业拿了牌子挂在前台，后面什么也没动。入库要和清单、台账挂钩，没有清单的企业，留在储备层。

坑二：只看规模，不看意愿。 规模大的企业入库，名单好看，但实际控制人没下决心，几年都不会动。三把尺子要一起量。

坑三：按入库发钱。 有的地方对入库企业直接给一笔奖励。第 248 期讲过《公平竞争审查条例》对选择性、差异化财政奖补的要求，也引了第 124 期的判断方法：换一家同样条件的企业来，是不是也能这样办。上市相关的支持政策怎么设、怎么兑现，以现行规定为准，并先请公平竞争审查的同事看一遍。

坑四：协调变成开证明。 协调的意义，是帮企业找到合规的处理路径、缩短办事时间，而不是出具和事实不符的证明。证明开出去，审核或上市后被问到，企业和出具部门都要承担后果。

坑五：多个部门各要一套材料。 企业的同一份审计报告、同一份股权结构图，金融、工信、科技部门各要一遍。可以约定一个牵头部门统一收、按用途分发，同时守住第 262 期讲的用途边界。

坑六：只管入库，不管出库。 名单只增不减，三年后一半企业已经放弃上市、换了实际控制人，甚至停产了，还在名单里。每年按退出条件清一次。

坑七：时间表只听中介的。 中介给的时间表常常偏乐观。地方要看清单上的关键路径，尤其是土地房产这类只能在本地解决的问题，自己估一遍要多久。第 06 期说过，理账这件事往往比企业想象的要久，一两年是常有的；土地房产常常更久。

坑八：上市以后就不管了。 企业上市后，募投项目要落地，扩产要用地、用能。这时候反而是最该跟上的时候，否则募投项目可能落到别的地方去。

对地方：

对企业：

上市后备企业库的价值，不在名单有多长，而在名单上的企业，每年有几家往前走了一步。

入库时先量意愿和路径，再量规模和规范；入库以后，按一张规范化事项清单推进，把地方的力气花在只能在本地解决的那条关键路径上。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何地区、企业或项目，不构成法律、税务或投资建议。上市后备企业的入库条件与支持政策、各板块上市与挂牌条件、社保与公积金缴费基数和费率及补缴口径、无证房产的补办程序、税收补缴与优惠认定以及公平竞争审查的具体要求，以国家和各地现行规定为准。

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