海外子公司的内控：印章、账户和授权

资本成长学堂 · 道纳出品

这件事不一定有人做错了什么，供应商也许是真的，货也许是真的要到。可它说明了一件事：国内的审批制度，在海外子公司那里没有落地。 国内批不批，当地照样能签、能付、能盖章。

海外子公司的内控，难点不在制度写得好不好，而在制度和当地的法律文件、银行设置有没有对上。国内的审批流程管的是「内部谁同意」，当地的董事会决议、授权书、银行签字授权，管的是「对外谁说了算」。两边不一致，制度就是一张纸。

我们在第 279 期讲海外开户时说过，银行要的材料里有一份董事会关于开户和授权签字人的决议，开户激活时要设置签字权限；第 332 期讲海外代理商佣金时说过，谈判、审批、付款最好不是同一个人；第 216 期讲年终申报时说过，向当地注册机构提交的年度申报里，有董事信息这一项。这一篇把这几件事放在一起，讲海外子公司的五个控制点：印章和签字权、银行账户、付款审批、合同审批、当地董事，最后给一张授权矩阵的示意。文中不点名任何企业，各国公司法和银行实务差别很大，以当地现行规定和银行要求为准。

在国内，公章、合同章、财务章、法定代表人名章，管住了章，大体就管住了对外的效力。很多企业出海，第一反应也是「把章管好」。

可在不少国家和地区，公司对外的效力，主要不靠章，靠授权签字人的签字。 合同由谁签、以什么身份签、有没有被授权，比盖没盖章更要紧。有的地方公司印章已经不是法定必需，有的地方商业往来里仍然习惯盖公司印章，政府和银行的部分文件还会要求。具体怎么用，各地不一样。

所以海外子公司要管的，是三样东西：

签字权是三样里最容易失控的。 很多子公司设立时，为了办手续方便，给当地负责人出了一份「全面授权」的授权书，没有金额上限，也没有到期日。两年后这个人还在用这份授权书签合同、办银行业务、对接政府，国内已经很难说清他到底被授权了什么。

总部管海外子公司，手边至少要有这五份文件，而且是当前有效的版本。

1. 章程或组织文件。 写明董事会的组成、权限、议事规则，哪些事项要股东决定。股东保留事项，比如增减资、对外担保、处置主要资产、修改章程，最好在章程里写清楚。

2. 当地商业登记信息摘录。 当地注册机构登记的董事、经理、授权代表、注册地址，以登记机关出具的文件为准。很多问题就出在登记信息和内部认识不一致：总部以为某人已经卸任，当地登记上他还是董事。

3. 董事会决议和授权书清单。 每一份对外有效的授权书，列出被授权人、授权事项、金额上限、有效期、是否可转授权。过期的、被撤销的，要有书面撤销记录，必要时通知相对方。

4. 银行账户清单和签字授权。 每一个账户：开户行、币种、用途、授权签字人是谁、单签还是双签、网银里谁是管理员、谁录入、谁复核、谁授权，每个人的限额是多少。这份清单最好每季度和银行实际设置核对一次。

5. 印章登记簿。 印章种类、保管人、用印登记（日期、文件、份数、审批人）。没有印章的地方，就把签字登记做起来：谁在什么文件上以公司名义签了字。

第 216 期讲过，每家海外子公司可以建一张「年度要件卡」。这五份东西，可以并进那张卡里，年终和年度申报一起核一遍。

1. 印章与签字权：授权要有边

授权书至少写清四件事：谁、可以做什么、上限多少、到什么时候。 我们的建议是：

2. 银行账户：权限比余额更要紧

账户层面的控制，最核心的是双人授权和分级额度：

还有一条：不用个人账户收付公司的钱。 开户慢、手续繁，有的子公司先用当地员工的个人账户周转，这种做法在税务、外汇、反洗钱上都容易出问题，也很难事后说清楚。第 279 期讲过，开户确实难，难也要用公司账户。

3. 付款审批：系统里的审批和银行里的授权要对上

国内的审批系统里批了，银行那边才能付；银行那边付了，系统里一定能找到对应的审批。做到这一点，有两个办法：

紧急付款要有规矩：允许先付后补的情形写清楚，金额设上限，补审批的时限写清楚，补不上的要报告。没有规矩的「紧急」，会慢慢变成常态。

4. 合同审批：按金额分级，按事项保留

合同审批一般按金额分级，越大的合同越往上走。但有几类合同，不管金额大小，都应该收归总部或者子公司董事会决定：

这些「保留事项」最好写进章程或董事会决议，而不只是写在总部的内部制度里。写进当地法律文件，对外才有约束力，当地负责人越权签了，公司才有主张的依据。

5. 当地董事：不只是签字的人

不少国家和地区对公司董事有居住或国籍方面的要求，比如至少一名董事是当地居民。很多企业的做法是请当地的服务机构提供一名名义上的董事。这样做可以，但要清楚三件事：

我们的看法是： 董事会里最好有总部派出的人，并且至少有一名总部人员持有银行授权。当地负责人可以是董事，但不要是唯一的董事，更不要同时是唯一的董事、唯一的网银授权人和印章保管人。开头那个场景，问题就出在三个角色落在了同一个人身上。

国有企业的境外子企业，还要符合国有资产监管机构关于境外国有资产管理的规定，以现行规定为准。

把上面五点归到一起，海外子公司的授权，要在三个地方保持一致：

三处里只要有一处宽于另外两处，宽的那一处就是漏洞。总部制度规定 50 万元以上要总部批准，可当地授权书没有金额上限、银行里当地负责人能单签，那 50 万元的规定就没有落地。

所以每次总部调整授权制度，都要问一句：当地的决议和授权书要不要跟着改？银行的设置要不要跟着改？ 改制度是一天的事，改当地文件和银行设置可能要一两个月，这段时间差也要管起来。

设想一家海外子公司，年营业收入约 2 亿元人民币，当地员工三十多人，总部派驻总经理和财务经理各一名，当地另有一名财务主管。下表金额均为人民币等值。

授权矩阵

门槛定在哪里：算一下工作量和覆盖面

假设这家子公司一年对外付款 1,200 笔，按金额分布如下：

双人授权的门槛定在 5 万元： 需要双人授权的是 260 + 32 + 8 = 300 笔，占笔数的 25%；覆盖金额 4,200 + 3,000 + 2,600 = 9,800 万元，占金额的约 84.5%。复核人一年多处理 300 笔，平均每周六笔左右。

门槛定在 50 万元： 需要双人授权的只有 40 笔，占笔数约 3.3%；覆盖金额 5,600 万元，只占约 48.3%。剩下一半多的钱，是一个人就能付出去的。

两种定法，工作量差了 260 笔，覆盖的金额差了 4,200 万元。我们更倾向于把门槛定低一点，把流程做快一点：低门槛的双人授权，可以由当地两个人完成，不必每笔都等总部；总部令牌只管 50 万元以上的那 40 笔。这样既覆盖了八成多的金额，又不至于让总部每天被小额付款牵着走。

另有一条不看金额：新增或修改收款人，一律电话回拨核实。 冒充供应商发邮件改收款账户，是跨境付款里最常见的骗局之一，金额往往不大，一笔一笔累积起来也不小。

（以上数字为示意，不对应任何企业或项目。）

一个人身兼三职。 唯一董事、唯一网银授权人、印章保管人落在同一个人身上。这个人再可靠，也没有人能替他把关，他一旦休假、离职、生病，公司也会停摆。

授权书没有上限、没有期限。 设立时出的一份全面授权，几年都没有收回。

人员离职，权限没撤。 内部系统的账号停了，银行的签字授权、网银令牌、当地登记的授权代表还在。第 206 期讲过，股东变更时要办银行的签字人变更；人员变动也一样，要逐项办完。

总部制度改了，当地文件没改。 三处不一致，宽的那一处就是实际执行的那一处。

名义董事签空白文件。 为了省事，让名义董事预先签好一叠空白决议。这样做既违背了董事的职责，也让这些文件随时可能被滥用。

审批和授权是同一个人。 第 332 期说过，谈判、审批、付款最好分开。在海外子公司，人少，更容易合在一起；人少的时候，可以让总部远程承担其中一个角色。

只管付款，不管收款账户。 客户付款的账户信息被人篡改，钱进了别人的账户。对外公布的收款账户信息，也要有固定的发出渠道和核实方式。

用当地员工或代理的个人账户周转。 一时方便，后面很难说清楚。

海外子公司的内控，管的不是一枚章，而是三份东西：总部的授权制度、当地的法律文件、银行的签字设置。三份对上了，国内的审批才在海外有效；对不上，宽的那一份就是实际在执行的规矩。

每年至少把三份东西摆在一起核一次，把同一个人身上的几个角色拆开。这两件事做了，开头那笔「国内系统里没有」的付款，大多就不会发生。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何企业或项目，不构成法律、税务或合规建议。公司印章的效力、董事资格与居住要求、授权签字、银行账户与网银管理、境外国有资产管理等事项，各国家和地区差别很大，以当地现行法律法规、银行要求和国内主管部门的现行规定为准。

扫码添加道纳客服

融资、出海、招商相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复