募集资金：钱募来之后用在哪了

资本成长学堂 · 道纳出品

募集资金是上市公司最「有主」的一笔钱。它从投资者手里募来，招股说明书或募集说明书里写明了要投什么项目、投多少、多久建成、建成后能带来多少效益。投资者认购股份，很大程度上买的就是这几个项目。

所以钱到账以后用在了哪里，用得快不快，用出了什么结果，是年报里一条很清楚的线。这条线的材料也是现成的：每年随年报披露的募集资金存放与使用专项报告，加上会计师的鉴证报告和保荐机构的核查意见，三份放在一起，几乎能把一笔募集资金的来龙去脉摊开。

我们在第 203 期讲理财时说过，有的公司理财规模大，是因为募集资金一时用不出去，只能做现金管理，这笔钱有明确用途，不能拿来还借款，更不能拿来分红；在第 146 期讲定增时建议，先翻前次募集资金使用情况报告，再翻这次的预案；第 241 期排年报季的阅读顺序，也把募集资金专项报告列进了要读的几份。这一篇把这条线单独拿出来讲：钱的一生怎么走，在哪里找，怎么读那张对照表，以及几个最容易被说得很好听的信号。

先把流程理一遍。不同板块、不同发行方式的规则细节有差别，下面是通行的几个环节，具体要求以证监会关于上市公司募集资金监管的现行规定和交易所的自律监管规则为准。

1. 到账和专户。 发行完成，扣除承销保荐等发行费用后，募集资金净额划入公司开设的募集资金专项账户。公司、保荐机构和存放银行一般要签监管协议。专户的意思是：这笔钱和公司其他的钱分开放、分开记账。

2. 置换先期投入。 很多公司在上市前就已经用自有资金或借款开始建项目。钱到账以后，可以用募集资金把这部分先期投入「换」回来，置换要履行审议程序、由会计师出具鉴证报告。置换的钱回到了公司的一般账户，账面上看，募集资金投入进度会一下子跳上去一大截。

3. 按计划投入。 这是正常状态：专户的钱按工程进度和设备采购付出去。

4. 闲置资金的现金管理。 项目一时用不完，可以买安全性高、流动性好的保本型产品，比如结构性存款、大额存单。现行规定对产品类型、期限和不得质押等有要求，要履行审议和披露程序。

5. 暂时补充流动资金。 闲置的募集资金也可以暂时借给公司日常经营使用，有期限，到期要归还专户，用途限于与主营业务相关的生产经营。

6. 变更、延期、终止、结项。 项目做不下去了，可以变更用途，一般要经股东会审议；项目进度慢了，可以延期，要说明原因；项目做完了，可以结项，剩下的节余资金按规定处理，有的转入其他项目，有的永久补充流动资金。

7. 超募资金。 实际募集净额超过计划投资总额的部分，叫超募资金。超募资金怎么用、能不能用于永久补充流动资金和偿还借款、比例和程序如何，现行规定有专门要求，近年也有过调整，以现行规定为准。

这七个环节里，第 1、3 步是本来就该有的；第 2、4、5、6、7 步，每一步都会留下一份临时公告。一家公司募投项目顺不顺，看这些临时公告的数量和内容，往往比看年报里的一句「稳步推进」更准。

如果公司又要再融资，还会有一份前次募集资金使用情况报告，一般要附会计师的鉴证报告。它通常有一张「前次募集资金投资项目实现效益情况对照表」，把承诺效益和最近几年的实际效益并排列出。第 146 期建议先翻它，就是因为这张表把过去几年的账一次摆在了一起。

在专项报告里，最重要的是一张募集资金使用情况对照表。按常见格式，它的列大致是：

表下面还有一串文字说明：未达到计划进度或预计收益的情况和原因、先期投入及置换情况、闲置募集资金暂时补充流动资金情况、现金管理情况、超募资金使用情况、节余资金情况。很多关键信息就藏在这几段文字里。

可以直接搜的关键词：「募集资金专项报告」「使用情况对照表」「投入进度」「预定可使用状态」「是否达到预计效益」「暂时补充流动资金」「现金管理」「置换」「变更募集资金用途」「延期」「结项」「节余」「超募资金」。

对照表的列很多，我们读的时候只抓三条线。

第一条线是钱：投入进度。 累计投入除以承诺投资总额，看钱花出去了几成。要注意两件事：一是置换会让进度一次性跳高，跳上去的那部分是上市前的投入，不代表上市后项目推进得快；二是变更以后用的是「调整后投资总额」做分母，分母变小了，进度看起来就变好了。

第二条线是时间：和预定可使用状态日期比。 投入进度要和时间进度放在一起看。建设期两年的项目，过了两年半，钱只花了一半，那就是慢了。看「预定可使用状态日期」这一列有没有被改过，改了几次，每次的理由是什么。

第三条线是效益：承诺效益和实现效益。 项目建成以后，招股说明书里预计的效益有没有实现。这一列最容易出现三种写法：「不适用」「尚未达产」「未达到预计效益」。前两种常常是合理的，研发中心、补充流动资金这类项目本来就不单独核算效益，刚投产的项目也还在爬坡；但「尚未达产」写了三年，就要自己去算一算了。

我们的看法是：募投项目最常见的问题，不是钱被挪走了，而是钱没花出去、或者花出去了没有效果。 挪用是少数情况，有专户、有保荐、有会计师；更常见的是，项目当初按行业景气的高点做的可研，等钱到了、厂建好了，市场已经变了，于是延期、缩减、变更，或者建成了产能却用不满。这些都不违规，但对读年报的人来说，它们是比任何「战略表述」都更实在的信息：公司当初对市场的判断，三年后被证实了几成。

设想一家制造业公司，上市募集资金总额 16.0 亿元，扣除发行费用后净额 15.0 亿元，第一年三月到账。招股说明书里写了四个项目。下面看它第三个年度末（上市后约 33 个月）的情况，单位：亿元。

第一步：对照表

累计投入 10.7 亿元，其中有 1.8 亿元是上市后置换的先期投入，都在项目甲里。

第二步：专户里还剩多少，钱在哪

这 4.65 亿元，按规定只能继续用于募投项目或者经过程序调整后的用途。第 203 期算「真正能用的钱」时，把募集资金那部分按零计，道理就在这里。暂时补流的 1.0 亿元尤其要留意：它已经在公司的日常经营里周转，到期时公司要有 1.0 亿元的现金把它还回专户。下一份公告里，有没有按期归还，是一个很好的检验点。

第三步：时间和钱对一下

项目甲的 70% 里，1.8 亿元是置换的上市前投入。去掉置换，上市以后实际投进去的是 5.6 − 1.8 = 3.8 亿元，只占承诺额的 47.5%。对照表里的「70%」，比上市后真实的推进速度要好看不少。

项目乙更说明问题：研发中心不产生直接效益，延期两次，钱只花了四成。现行规定对超过计划完成期限、投入比例偏低或者搁置时间较长的项目，有重新论证可行性并披露的要求，具体条件以现行规定为准。读到这样的项目，下一步要找的是那份重新论证的公告：公司是继续做、缩小规模，还是准备变更用途。

第四步：效益要按「该达到多少」来比

项目甲的承诺效益是达产年净利润 1.2 亿元，本年只实现 0.15 亿元。直接比是 12.5%，但这样比不公平：它还没建完。

更合理的算法，是按实际投产的产能和时间折算一个「本年应有效益」。假设专项报告里写明，项目甲有 30% 的产能在本年年中投产，运行了约半年：

已投产的部分基本在可研的轨道上，可以继续观察。

项目丙不一样。它在第二年六月就达到了可使用状态，已经完整运行了一年半，本年实现效益 0.12 亿元，承诺 0.30 亿元，只有 40%。对一个已经建成、已经完整运行一年多的项目，这个比例就不能再用「爬坡」来解释了。专项报告里「未达到预计效益的原因」那一段，要逐字读。

第五步：和在建工程附注对一下

第 74 期讲在建工程那张表时说过，项目名称要和募投项目对得上。假设在建工程附注里，项目甲预算 8.0 亿元，累计投入 6.4 亿元（其中 1.5 亿元已转入固定资产），工程进度写 75%。

差额 0.8 亿元，可能是已经完工计量但尚未付款的工程款和设备款，也可能有一部分是自有资金投入。两种都说得通，但要能在附注的应付账款、应付工程款或者专项报告的说明里找到对应。如果在建工程进度长期高于募集资金投入进度很多，又找不到应付款，就要问：工程量是不是按实际完成计的。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

募集资金拿去做现金管理和暂时补流，本身是合规的安排。我们读的时候，看的不是「有没有」，而是规模、时长和趋势。

现金管理的规模。 理财额度一年比一年小，说明项目在用钱；连续几年维持在募集资金的三成以上，说明项目基本停着。上面的示意公司，2.8 亿元的现金管理占净额将近两成，加上暂时补流，闲置资金合计 3.8 亿元，占四分之一。

暂时补流的滚动。 一笔暂时补流到期归还，过几天又审议了一笔新的，金额差不多。表面上每一笔都在期限以内，实际上这笔钱长期留在了经营里。看到这种「到期归还—再次补流」的滚动，要把它和公司的经营现金流放在一起看：公司是不是离不开这笔钱。

收益和成本。 第 203 期提醒过，一边借高息的钱、一边买低收益的理财，每年要亏掉利差。募集资金不能拿去还借款（经过程序变更的除外），所以募投项目拖得越久，公司在这件事上被动承担的利差就越大。

延期公告。 延期最常见的理由是「审慎起见」「根据市场环境」「设备交付周期」「审批手续」。前两种说得很泛，后两种可以核实。一个项目延期一次很常见；延期两次以上，而且理由一次比一次泛，基本就说明这个项目的必要性已经在下降了。

变更公告。 变更有三种：换实施地点或实施主体，换投资项目，把钱永久补充流动资金。前两种还在「投项目」，第三种是「不投了」。变更为永久补流的，要看两件事：剩下的项目是否还能按承诺产生效益，以及公司在变更公告里有没有说清楚，当初的市场判断错在哪里。

结项和节余。 项目结项、有节余，听起来是好事，「省钱了」。但节余可能来自三种情况：采购成本真的降了；项目规模悄悄缩小了；部分设备没买，留到以后用自有资金再买。三种情况在公告里看起来一样，要对照结项时的产能和招股说明书承诺的产能。

误读一：投入进度高，说明项目推进得好。 置换会把上市前的投入一次性计入；变更以后分母变小。先拆掉置换、换回原始分母，再看进度。

误读二：「不适用」就不用看效益。 研发中心、补流确实不单独核算效益，但它们的钱用没用、用到哪里，仍然要看。一个研发中心延期两次，本身就是信息。

误读三：「尚未达产」就不能比。 可以按已投产的产能和时间折算应有效益，看已投产部分是不是在可研的轨道上。

误读四：募集资金账上有钱，说明公司不缺钱。 这笔钱有明确用途。暂时补流的部分已经在经营里转着，到期要还。

误读五：变更为补流是小事。 投资者认购时买的是项目。项目没了，钱变成了流动资金，公司的成长逻辑也跟着变了。

误读六：会计师鉴证意见都差不多，不用读。 绝大多数是标准意见，正因为如此，少数带保留、带强调事项的，以及保荐机构核查意见里提出的问题，信息量更大。

募集资金这条线，是上市公司在投资者面前立过字据的一笔账：投什么、投多少、多久建成、能挣多少，当初都写在了纸上。

读它不必找什么隐秘的科目，把对照表里的钱、时间、效益三条线对着看，再把延期、变更、补流这几份临时公告串起来，就能看出公司当初的判断，几年后兑现了几成。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。募集资金的存放、使用、现金管理、暂时补充流动资金、变更用途与超募资金的管理要求，以证监会和证券交易所的现行规定为准；在建工程等会计处理以《企业会计准则》的现行规定为准。

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