招商新解 · 63

公平竞争审查：一份招商政策逐条怎么过

资本成长学堂 · 道纳出品

设想一个开发区的招商科室，花了一个月起草了一份《促进先进制造业高质量发展的若干措施》，十二条，条条都是干货。稿子送到法制和市场监管部门做公平竞争审查，一周后退回来，页边上密密麻麻全是批注：四条建议删除，五条建议修改，只有三条原样通过。起草的同事看着批注发愁：删了这四条，政策还剩什么？

这份政策剩下的东西，其实比想象的多。被删掉的那几条，多半是过去最「好用」、现在最不能写的；被改的那几条，换个写法往往还能用；原样通过的那几条，常常才是企业真正在意的。

第 05 期讲过，《公平竞争审查条例》自 2024 年 8 月 1 日起施行以后，一对一的税收优惠和选择性奖补退出了招商，但条例限制的是给特定经营者的选择性优惠，面向所有符合条件企业的普惠政策，不在禁止之列。第 124 期给过一个简单的判断法：这件事，换一家同样条件的企业来，地方是不是也会这样做。第 201 期讲评估一项政策值不值，第一个前提就是它本身合不合规。

这一篇不再讲原则，而是拿一份示意的招商政策，十二条逐条过一遍：每一条碰到了审查的哪一类要求，风险在哪里，怎么改，改完以后还剩多少钱、钱花到了哪里。文中不点名任何地区，涉及条例和配套规定的地方只写一般说法，不写条款序号，具体以现行文本为准。

一、先弄清楚：审查查的是什么

审什么文件

公平竞争审查的对象，是政策制定机关起草的、涉及经营者经济活动的法规、规章、规范性文件和具体政策措施。对招商来说，最常碰到的是三类：

招商引资的「若干措施」「实施意见」「管理办法」，以政府或部门名义发布；

产业专项政策，比如某个产业的扶持办法、某类园区的入驻政策；

具体的政策措施，包括和企业签的招商协议、投资合同、会议纪要、备忘录里涉及优惠安排的内容。

第三类最容易被漏掉。很多地方的文件过了审查，协议里却写着文件不能写的东西。协议、纪要、备忘录是否以及怎样纳入审查范围，以条例和实施办法的现行表述为准，但从风险上说，它们和文件是同一回事。

按什么标准审

条例的审查标准，大致分四类，招商政策里最常碰到的是前三类：

类别	一般含义	招商政策里常见的写法
市场准入和退出	不得设置不合理或歧视性的准入、退出条件，不得限定只能买特定经营者的商品或服务	「优先采购本地企业产品」「指定由某平台公司提供服务」
商品和要素自由流动	不得排斥、限制外地经营者，不得强制或变相强制外地经营者在本地投资或设分支机构	「须在本地注册独立法人方可享受」「外地企业参与本地项目须设立子公司」
影响生产经营成本	不得给予特定经营者税收优惠，不得给予特定经营者选择性、差异化的财政奖补，不得在要素获取、行政事业性收费等方面给予特定经营者优惠	「地方留成部分全额奖励」「土地出让金返还」「电价补贴」「一事一议」
影响生产经营行为	不得强制经营者从事垄断行为，不得违法干预价格和经营者自主经营	招商政策里较少见，偶尔出现在要求企业「统一定价」「限定供应商」的条款里

此外，条例对一些情形规定了例外：为了维护国家安全、促进科技进步和自主创新、节约能源和保护环境、救灾救助等社会公共利益，在对竞争影响最小、有明确实施期限的前提下，可以出台含有一定限制竞争效果的措施。例外不是兜底条款，要说明理由、写明期限，具体以现行规定为准。

国家市场监管部门此后又出台了条例的实施办法，对审查标准作了更细的列举。逐条审查时，手边要放的是条例和实施办法的现行文本，以及本地的审查工作细则。

谁来审，怎么审

一般的做法是起草单位在起草阶段自己审查，形成书面审查结论；以政府名义出台的，还要会同同级市场监管部门审查。没有经过审查的，不能出台。审查时要征求利害关系人的意见，比如可能受影响的企业、行业协会。出台以后，还有定期评估、抽查和举报处理。具体程序以条例、实施办法和本地制度为准。

对招商部门来说，最实际的一点是：审查是起草的一部分，不是起草完以后的一道关。 写的时候就按审查的标准写，比写完了被退回来再改，省事得多。

二、从哪里看：逐条审查前要摆上桌的东西

材料	在哪里	用来做什么
《公平竞争审查条例》和实施办法	国务院和国家市场监管部门网站	审查标准和例外情形的原文
本地的审查工作细则	本级政府或市场监管部门网站	本地的审查程序、会审要求、书面结论的格式
上级和本地已公开的审查案例、清理结果	市场监管部门网站、新闻发布	哪些写法已经被认定有问题
本地现行有效的招商和产业政策清单	政府规范性文件库	新政策和旧政策是否重叠、冲突
拟签和在执行的招商协议样本	招商部门	协议里有没有文件里没有、而且不该有的条款
政策的预算测算	起草说明、财政部门	每一条大概要花多少钱，钱花在谁身上

有一样东西特别有用：近年各地公开的政策清理结果。 很多地方在条例施行前后，集中清理过一批存量政策，公布了废止和修订的目录。看看别人删了哪些、改了哪些，比读多少遍原则都直观。

三、示意：一份十二条的招商政策，逐条过

设想下面这份《促进先进制造业高质量发展的若干措施》（示意稿），由一个开发区起草，以开发区管委会名义发布。我们把十二条压缩成一句话，逐条看。

逐条审查记录表

条	原文要点	涉及哪一类要求	风险	处理	改法或理由
1	新落户企业，按其前三年缴纳税收的地方留成部分，给予全额奖励	生产经营成本：与特定经营者税收挂钩的奖励	高	删除	实质是变相的税收返还，换了「奖励」的名字也一样
2	注册资本 1 亿元以上的新落户企业，给予实缴资本 1% 的落户奖励，最高 500 万元	生产经营成本、要素流动：以落户为条件的奖励	高	删除	奖励的是「把注册地搬过来」，对已在本地的同类企业和外地企业都构成差别对待
3	重点项目工业用地按出让价格的 50% 予以返还	生产经营成本：要素获取方面的优惠	高	删除	出让后以任何名义返还出让金，都会碰到审查要求，也可能碰到土地出让的规定
4	对特别重大项目，实行「一事一议」，给予特殊支持	生产经营成本：选择性、差异化的支持	高	删除	没有公开条件和标准，本身就是给特定经营者开口子
5	政府投资项目和国有企业采购，优先使用本区企业产品	市场准入：限定购买特定经营者的商品	高	修改	改为「支持本区企业产品参加首台套等公开推介，政府采购和招标投标依法公平进行」
6	外地企业须在本区设立独立法人子公司，方可享受本措施	要素流动：强制外地经营者在本地设立机构	中	修改	政策针对的是在本区发生的投资和经营活动，改为按「在本区开展的项目」认定，不对组织形式设门槛
7	年用电量超过一定规模的企业，给予每千瓦时一定金额的电价补贴	生产经营成本：要素获取方面的优惠	中	修改	改为协助企业参与电力市场交易、做好供电服务，依法执行国家电价政策；不由地方直接补电价
8	企业新购置生产设备，按设备投资额的 10% 给予补助，单家最高 300 万元	生产经营成本：财政奖补	中	修改	条件公开、面向所有符合条件企业；改为按设备投资额分档、设总额上限和申报期限，存量企业的技改同样适用
9	研发投入超过一定比例的企业，按研发费用增量的一定比例给予补助	生产经营成本：财政奖补；可能适用促进科技进步的情形	低	修改	写清认定口径和申报条件，存量与新落户企业一视同仁，写明实施期限
10	引进的高层次人才，按层级给予住房补贴	补贴对象是个人；如按企业名单发放，仍须看	低	保留	申报条件公开，按人才认定标准而不是企业名单发放
11	建设共性技术和检测平台，向区内外企业开放，按成本收费	公共服务	低	保留	平台对所有企业开放，不指定使用对象
12	推行项目审批「拿地即开工」，设立企业服务专员	政务服务	低	保留	服务对所有企业适用

十二条，删四条，改五条，留三条，和开头那份批注一样。

读这张表的三点

第一，被删的四条，都和「这一家」挂钩。 按这一家交了多少税奖励，按这一家注册资本有多大奖励，给这一家返地价，为这一家一事一议。第 124 期那个判断法在这里很好用：换一家同样条件、已经在本地的企业来，能不能拿到同样的东西？拿不到，就是给特定经营者的。

第二，被改的五条，问题多在「门槛」和「渠道」上。 第 5、6 条的问题不在钱，而在设了一道对外地企业不公平的门槛；第 7 条的问题在于补贴走的是要素价格这个渠道；第 8、9 条本身方向没有问题，问题在写法不够「普惠」：条件不够公开、存量企业不适用、没有期限。改法都是同一个方向：把对象从「新来的那几家」改成「所有符合条件的经营者」，把渠道从「直接给钱或给价格」改成「公开申报、按规则兑现」。

第三，原样通过的三条，恰恰是企业最常问的。 人才住得下、技术平台用得上、审批快，第 05 期讲过，奖励政策退场之后，招商要靠场景、要素、资本和服务。这三条就在「服务」那一格里。

四、改完以后，钱还剩多少，花在哪

政策制定者最担心的是：删了改了，政策还有没有分量。我们把这份示意政策每年的预算测算放在一起看。

改前的预算（单位：万元／年）

条	内容	年度测算	钱给谁
1	留成部分全额奖励	2,400	新落户的约 6 家企业
2	落户奖励	800	新落户的约 3 家企业
3	地价返还	1,500	约 2 个重点项目
4	一事一议	1,000（预留）	不确定
7	电价补贴	600	约 5 家用电大户
8	设备补助	900	新落户企业
9	研发补助	500	新落户企业
10	人才住房补贴	400	个人
11、12	平台和服务	400	所有企业
	合计	8,500

把钱按去向归一下：直接给到可数的十几家新落户企业的（第 1、2、3、4、7 条），合计 2,400 ＋ 800 ＋ 1,500 ＋ 1,000 ＋ 600 ＝ 6,300 万元，占 8,500 万元的约 74%。

改后的预算（单位：万元／年）

条	内容	年度测算	钱给谁
8	设备投资补助（存量与新落户都适用，设总额上限）	2,200	所有符合条件的企业，按申报
9	研发费用增量补助	1,400	所有符合条件的企业，按申报
10	人才住房补贴	700	符合认定条件的个人
11	共性技术和检测平台	1,800	平台建设运营，所有企业按成本使用
12	审批和企业服务	300	所有企业
5	首台套等公开推介	200	所有符合条件的企业
	合计	6,600

改后的总预算是 6,600 万元，比改前少了 1,900 万元，约少 22%。但有两个数变化更大：

按公开规则兑现的钱，从改前的第 8、9、10 条合计 900 ＋ 500 ＋ 400 ＝ 1,800 万元，变成 2,200 ＋ 1,400 ＋ 700 ＝ 4,300 万元，增加了一倍多；

用于公共平台和服务的钱，从 400 万元变成 1,800 ＋ 300 ＋ 200 ＝ 2,300 万元。

换句话说，政策的分量没有消失，而是从「给几家企业的单独承诺」挪到了「所有企业都能用的规则和设施」。对还没来的企业，这样的政策说服力未必弱：它不用谈就知道自己能拿到什么，也不用担心几年后被说成违规而追回。

省下来的 1,900 万元，第 201 期的方法可以接着用：先算这些钱放在哪里效率最高，再决定是压减，还是投到更缺的配套上。

（以上数字为示意，不对应任何地区、园区、企业或项目。）

五、几种常见的「换个说法」

条例施行以后，有些写法换了名字，实质没变。第 205 期讲过，补贴常常换了个样子，藏进地价、租金、代建价格、配套承诺里。逐条审查时，下面几种要特别留意：

「奖励」代替「返还」。 不写税收返还，写「按企业对地方经济社会发展贡献给予奖励」，测算口径还是企业缴的税。看的是口径，不是名字。

「平台公司让利」代替「财政补贴」。 政府不直接给，由平台公司以低于市场的价格出租厂房、代建、提供融资。钱从平台公司出，对竞争的影响和财政直接给差不多。是否属于审查范围、怎么认定，以现行规定为准，但写进政策或协议之前，应当和审查人员说明。

「基金投资」代替「奖励」。 以股权投资的名义给钱，约定固定回报或者到期由企业回购。第 161 期讲过，用回购兜底，股权投资就成了一笔借款。

「会议纪要」代替「文件」。 文件过了审查，同样的安排写进了一份纪要或备忘录里。纪要里的承诺，企业会当成承诺来要，风险一点不少。

「普惠」只是名义上的。 条件写得很细，细到只有一两家企业能满足：注册资本若干以上、某年某月以后新设、某个细分产品、某个具体地块。这样的「普惠」，看上去面向所有企业，实际上还是特定的。

六、几个常见的误读

误读一：「只要不写企业名字，就不算特定经营者。」 是否「特定」，看的是条件能不能被同类企业公平满足，不是看有没有写名字。上面最后那种「细到只剩一两家」的条件，就是这个问题。

误读二：「新落户企业和存量企业区别对待，是招商的本意。」 招商当然想吸引新企业，但只给新来的、不给已经在本地做同样事的企业，就是差别对待。第 8、9 条的改法是：条件对新老企业一样，新企业自然也能用。

误读三：「过了审查，就一劳永逸。」 审查以后还有定期评估、抽查和举报。政策执行中如果出现了新的问题，比如兑现时又加了口头条件，同样会被追溯。

误读四：「例外情形可以兜底。」 科技、环保、节能等情形确实有例外的空间，但要说明理由、证明对竞争影响最小、写明期限。把一般的招商奖补套上「科技创新」的名字，不等于适用例外。

误读五：「审查是法制部门的事。」 起草单位是审查的第一责任人。招商部门最了解每一条政策实际怎么兑现，自审做得扎实，后面的会审就快。

误读六：「删掉的政策，企业就不来了。」 第 05 期讲过，企业问得最多的，是有没有客户、电能不能保证、工程师愿不愿意来、有没有基金愿意一起投。删掉的那几条，回答不了这些问题。

七、改的时候，三个顺手的工具

一张「换一家企业」的对照表。 每一条写出来以后，随手列三家企业：一家新来的外地企业、一家已经在本地的同类企业、一家规模小一些的同类企业。三家能不能按同样的条件拿到同样的东西？只要有一家拿不到，就回头看条件。

一页起草说明。 每一条写清楚：政策目标是什么，为什么用这种方式，预计惠及多少家、花多少钱，有没有对竞争影响更小的替代办法。这页说明也是审查结论的底稿。

一张协议条款对照表。 把在执行和拟签的招商协议里涉及优惠的条款，逐条对到政策条文上。协议里有、政策里没有的，要么删，要么补正当的依据。

八、收尾：逐条审查核对清单

序号	核对项	对应的问题	完成
1	这一条的对象是不是「所有符合条件的经营者」	换一家同类企业来，能不能拿到同样的东西	□
2	条件是否公开、明确，是否细到只有一两家能满足	名义普惠、实际特定	□
3	新落户企业和存量企业是否同等适用	以落户为条件的差别对待	□
4	有没有与企业缴纳税收挂钩的奖励或返还	变相税收优惠	□
5	有没有地价、电价、水价、收费方面的单独优惠	要素获取优惠	□
6	有没有对外地企业设机构、设子公司的要求	强制或变相强制在本地设立机构	□
7	有没有「优先采购本地产品」「指定服务提供方」的表述	限定交易	□
8	有没有「一事一议」或没有标准的特殊支持	选择性支持	□
9	适用例外情形的，理由、对竞争影响、实施期限是否写明	例外不是兜底	□
10	政策是否写明有效期	期限与评估	□
11	招商协议、会议纪要、备忘录是否与政策对过一遍	文件过审、协议违规	□
12	平台公司让利、基金投资等安排是否向审查人员说明	换个说法的补贴	□
13	是否征求了利害关系人意见，形成了书面审查结论	程序	□
14	改后的预算测算是否重新做过，钱主要花在规则和设施上还是少数企业身上	政策分量	□

写在最后

一份招商政策过公平竞争审查，删掉的往往是过去最顺手的那几条，留下来的往往是企业真正用得上的那几条。改的过程，其实是把政策从「给谁」改成「按什么规则给」。

规则写得清楚，企业不用谈就知道自己能拿到什么；钱花在所有企业都能用的设施上，来的企业越多，它越值钱。

留言区想听听

你所在的地方，招商政策过审查时，
哪一类条款最常被退回来？

下期预告 · 产融工具箱 59 · 周五

向政府投资基金申请出资：要准备什么

本文为一般性讨论，不构成法律意见。文中政策条文与数字均为示意，不对应任何地区、园区、企业或项目。公平竞争审查的对象、标准、例外情形和程序，以《公平竞争审查条例》及其实施办法、各地审查工作细则等现行规定为准；工业用地出让、电价、政府采购与招标投标等要求，以国家和各地现行规定为准。

觉得有用，也欢迎把「资本成长学堂」推荐给身边做企业、做投资、做招商的朋友。

扫码添加道纳客服

融资、出海、招商相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复

需要我们做什么？三种方式，1 分钟完成

① 用户登记回复「登记」

留下身份和关注方向，新工具、闭门会优先通知你。

② 服务咨询回复「咨询」

融资、并购、出海、招商、年报体检，具体问题一对一。

③ 需求提出回复「需求」

找资金、找项目、找合作方、找场地、找人才，说说你的需要。

也可以点击文末左下角「阅读原文」直接填写。信息仅用于联系与服务，不对外提供。