商誉怎么读：并购三年之后的减值测试

资本成长学堂 · 道纳出品

节后第一篇，我们接着「年报读法」往下讲。

设想这样一个场景：你在看一家公司的年报，资产负债表上「商誉」一行写着 8 亿多，净资产 27 亿。利润表很好看，连续三年增长。你翻到附注，看到这 8 亿多来自四年前的一笔收购，业绩承诺期去年刚刚结束。

这时候该问什么？这一篇按商誉的一生来讲：它是怎么形成的，业绩承诺和它是什么关系，占净资产多少算重，以及承诺期结束以后该盯哪几处。

一句话的定义

上市公司收购另一家公司，付出的价格（合并成本），通常高于被收购公司可辨认净资产的公允价值。高出来的这部分，记为商誉。

这句话里有两个词，决定了商誉的大小。

一是「可辨认」。 收购时，评估机构会把被收购公司账上没有、但确实存在的资产找出来，比如客户关系、专利技术、商标、在手订单，单独确认为无形资产。找出来的越多，可辨认净资产越大，商誉越小。

二是「公允价值」。 不是被收购公司的账面净资产，而是按购买日重新评估的价值。房产、土地、设备可能增值，存货可能减值，这些都要调整。

这个过程叫「合并对价分摊」。它决定了一笔并购付出的钱，有多少落在能摊销、能折旧的资产上，有多少落在不摊销、只做减值测试的商誉上。

一个示意：12 亿元买下一家公司，商誉是多少

假设一家上市公司以 12 亿元收购一家公司 100% 的股权，属于非同一控制下的企业合并。购买日的情况如下（单位：亿元）：

再看这 12 亿元是怎么定出来的。假设交易时，被收购方承诺三年净利润分别为 1.00、1.20、1.44 亿元，交易价格大约是首年承诺利润的 12 倍。

把两张表放在一起看，就能明白商誉的本质：8.65 亿元的商誉，几乎全部建立在「未来几年利润会持续增长」这个预期上。 被收购公司账面上的东西只值 2 亿，评估加上去也只有 3.35 亿，剩下的都是在为预期付钱。

我们在第 16 期说过，并购买的是时间。商誉在某种意义上，就是为这段时间预付的钱。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

两个容易忽略的点

同一控制下的合并，不产生商誉。 控股股东把自己旗下的资产注入上市公司，属于同一控制下的合并，按账面价值合并，差额调整资本公积等权益项目，不确认商誉。所以一家公司商誉很少，不代表它并购少，可能只是收购的都是「自家人」。这种情况，要去看资本公积的变动。

无形资产识别得少，商誉就大。 同样 12 亿的交易，如果评估时只识别出 0.3 亿的无形资产，商誉就会更大。区别在于：无形资产每年摊销，会持续压低利润；商誉不摊销，平时不影响利润，一旦减值就是一次性的。读并购公告时，可以看一眼对价分摊里无形资产识别了多少，心里对未来几年的利润口径有个数。

承诺是估值的「锚」

很多并购都会附带业绩承诺：被收购方（通常是原股东）承诺未来三年左右，每年实现多少净利润，完不成要补偿。

业绩承诺和商誉是一根绳上的两头。上面的示意里，12 亿的价格是用承诺利润乘以一个倍数定出来的；12 亿里有 8.65 亿是商誉。也就是说，承诺利润定得越高，交易价格越高，商誉越大。承诺利润能不能兑现，直接决定商誉站不站得住。

补偿是怎么算的

业绩补偿常见的写法是按累计数计算，大意是：

各笔交易的具体公式以重组报告书和补偿协议为准。沿用上面的示意：三年承诺合计 1.00 + 1.20 + 1.44 = 3.64 亿元。如果三年累计只实现了 3.20 亿元，差额 0.44 亿元：

差 0.44 亿利润，要补 1.45 亿，因为补偿是按估值倍数放大的。这也解释了为什么承诺期内，被收购方有非常强的动力把利润做到承诺线上。

很多交易还会约定承诺期满后做一次减值测试：如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，补偿义务人还要另行补偿。这一条值得在重组报告书里专门找出来。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

为什么常在「三年之后」

我们翻看一些公司的历年收购，会发现一个并不少见的走向：

接着上面的示意，把五年放在一起：

前三年每年都刚好超过一点点，第四年就掉了将近一半。到第四年、第五年做减值测试时，预测的起点从 1.45 亿变成了 0.8 亿、0.5 亿，可收回金额往下走，8.65 亿的商誉就很难全部保住。而这时，补偿协议已经不起作用了。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

原因有很多：承诺期内，被收购方有很强的动力去完成业绩，有时会做一些短期的动作，比如压后费用、提前确认收入、放宽信用期；承诺期结束后，动力弱了，核心团队的锁定期也到了；当初的预期本身就偏乐观。

我们的看法：「刚好达标」比「没达标」更需要多读一页

没达标，会触发补偿，公告写得清清楚楚。连续三年完成率都在 100% 到 103% 之间，反而需要多读一页：同期被收购公司的应收账款涨了多少？经营现金流和净利润的比例怎么样？承诺口径是扣非净利润还是净利润，有没有剔除政府补助、投资收益？我们在第 25 期讲过非经常性损益，承诺口径要是没扣非，「刚好达标」里可能有一部分不来自经营。

先算三个比例

拿到一家公司的年报，可以先算三个数：

接着上面的示意：假设收购前这家上市公司归母净资产 20 亿元，对价中 60% 用发行股份支付（7.2 亿元），40% 用现金。收购完成后净资产大约是 27.2 亿元，商誉 8.65 亿元，比例约 32%。如果当年归母净利润是 2.5 亿元，商誉相当于三年半的利润。

再假设第五年商誉全额减值：净资产从 27.2 亿元左右掉到 18.6 亿元左右，比收购前还低。当初发行股份「买」进来的 7.2 亿元净资产，连同更多，一起回去了。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

我们的看法：比例没有统一的安全线，但要看结构

市场上没有一个公认的「商誉占净资产多少就危险」的标准。我们的读法是看结构：

另外一个常被忽略的点：商誉减值一般不能抵扣所得税，也不确认递延所得税资产，减多少，净利润和净资产就实打实少多少。

商誉的信息分散在几类文件里，按时间顺序读最顺。

并购当时：重组报告书和评估报告。 交易对价、支付方式、业绩承诺金额、补偿公式、减值测试补偿条款、股份锁定期，都在重组报告书里。评估报告看用的是什么方法（收益法还是资产基础法），以及评估增值率。

并购当年：年报「合并范围的变更」附注。 「非同一控制下企业合并」部分，会列出合并成本、取得的可辨认净资产公允价值、形成的商誉，以及被购买方可辨认资产负债的公允价值。这里能看到上面那张对价分摊表的真实版本。

承诺期内：业绩承诺实现情况的专项说明。 每年年报前后，公司会披露被收购方业绩承诺的完成情况，会计师出具专项审核意见。把三年的完成率排在一起。

每年年末：商誉附注。 「商誉账面原值」按被投资单位逐项列示，「商誉减值准备」单独一张表。附注后面还有减值测试的方法和关键假设。

补偿义务人：股东质押和锁定期公告。 补偿要靠原股东的股份或现金来兑现。如果他们拿到的上市公司股份已经大比例质押，补偿的能力就要打折扣。我们在第 03 期和第 09 期讲过怎么看质押。

误读一：商誉不摊销，所以不影响利润。 平时确实不影响，但它是一笔延后的、一次性的费用。不影响利润，不等于没有成本。

误读二：业绩承诺完成了，商誉就安全了。 承诺只管三年左右，商誉在账上可能待很多年。承诺期完成、承诺期后下滑，是最常见的路径。

误读三：有补偿条款，就不怕减值。 补偿要兑现，取决于补偿义务人有没有钱、有没有股份、股份有没有被质押或冻结。另外，补偿只覆盖承诺期，承诺期后的下滑不在补偿范围内。

误读四：商誉少，就说明公司并购谨慎。 同一控制下的合并不产生商誉；收购时无形资产识别得多，商誉也会小，但这些无形资产每年摊销，利润一样会受影响。

误读五：商誉减值是「会计问题」，和经营无关。 减值本身是会计处理，但它说明的是当初的收购付多了钱，或者买回来的业务没有做起来。它反映的是管理层过去的投资决策质量。

在年报里，可以直接搜这几个词：「商誉」「非同一控制下企业合并」「可辨认净资产公允价值」「业绩承诺」「减值测试」「补偿」。

商誉不是坏东西。好的并购，被收购的业务一年年做大，当初多付的钱被一年年的利润「消化」掉，商誉就安安静静地待在账上。

我们要提醒的只是：商誉是一个预期，而且常常是按承诺利润乘出来的预期。读一家公司的商誉，就是把当初那份预期拿出来，和后来每一年的实际对一对。承诺期刚结束的那一两年，最值得这样对一次。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议；会计处理以企业会计准则等现行规定为准，业绩补偿以各笔交易的协议约定为准。

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