招商项目尽调：落地前要查什么

资本成长学堂 · 道纳出品

这种场景不少见。招商部门不是不想查，是不知道查什么、查到多深、谁来查、查完了怎么用。企业那边又催得紧，说别的地方条件更好，再拖就去别处了。

我们在第 48 期讲并购尽调时说过，最容易出事的往往是几件谁都以为「别人查过了」的小事：资金占用、对外担保、关键人员、控制权变更条款、资质能不能跟着走。招商尽调和并购尽调不是一回事，但这几件小事同样存在，而且地方投进去的地、厂房、基金和奖补，一旦项目出问题，比收购方的价款更难拿回来。

这一篇讲招商项目的尽调：查什么、在哪里查、查到多深、花多少钱，再给一张风险分级表，把尽调结论怎么改掉一份协议完整走一遍。文中不点名任何地区或企业，所有数字都是假设值。

投资机构做尽调，最后落在一个价格上：这家公司值多少钱。招商尽调不定价格，它要回答的是另外三个问题：

第一，能不能落。 签约主体是谁，背后是谁，钱从哪里来，手续能不能办下来。

第二，落了能不能活。 技术是不是真的，产品有没有人买，产能和市场对不对得上。

第三，出了事地方担什么。 地方投入了哪些要素、做了哪些承诺；项目停了，这些投入能收回多少、要多久收回。

前两个问题，企业自己最清楚，地方要做的是核实；第三个问题，只有地方自己能回答，也只有地方会认真回答。招商尽调的终点，不是一份报告，而是协议里的条款。 查出来的每一个问题，最后都要落到「供地怎么分期」「奖补什么时候兑现」「出了问题怎么退出」上，否则查了等于没查。

不是每个项目都要请会计师事务所和律师事务所。尽调的深度，我们的建议是按地方的投入分三档：

分档的逻辑很简单：地方拿出来的东西越多、越难收回，查得就要越深。 只租厂房的项目，最坏的结果是退租再招，损失有限；代建厂房加基金跟投的项目，最坏的结果可能是一栋空厂房、一笔收不回的投资，和一块几年都盘不活的地。

现实里常见的情况恰恰相反：大项目因为领导重视、时间紧，反而查得最浅；小项目按部就班，查得最细。我们的看法是，越是被催着签的大项目，越要给尽调留出时间，哪怕只是两三周。

有两点说明。

第一，多数材料要企业授权或提供。 信用报告要企业授权才能查，流水要企业去银行打，审计报告要企业给。企业愿不愿意配合、配合得快不快，本身就是一个信号。真心来落地的企业，一般不会拒绝合理的尽调要求。

第二，拿到的信息要守住用途。 第 262 期讲过，企业数据的边界在用途，不在拿到。尽调拿到的财务数据、客户名单，只能用于这个项目的评估和协议谈判，不能拿去给别的企业看，也不能写进对外的宣传材料。尽调开始前，可以和企业签一份保密约定，写清楚用途和保管方式。

1. 主体与股东：查到签字的人背后是谁

招商项目常见的签约主体，是为这个项目新设的项目公司。新公司成立几个月，没有业务、没有诉讼、没有负债，查起来一片干净，这恰恰是问题：真正要查的是它的股东和实际控制人。

几个要看的地方：

查完了怎么用：项目公司实力不够、母公司实力强的，协议里要让母公司承担连带责任或出具履约承诺；母公司本身也薄的，这个项目要降一档条件谈。

2. 财务与资金来源：意向函不是钱

这一块最常见的误会，是把「意向」当成「已到位」。

银行的合作意向函、基金的投资意向书，通常不构成放款或出资的义务。要看的，是授信批复、投资决策文件、已签的借款合同或投资协议。资本金说是自有资金的，要看母公司的报表上有没有这笔钱，钱是不是被别的项目占着。

读母公司报表，有四个动作：

3. 技术与市场：证书不是订单

介绍材料里最常见的，是获奖证书、合作院所的牌子、专家的合影。这些说明企业有资源，不说明产品能卖出去。

要核实的是几件具体的事：

这一块招商部门自己往往判断不了。可以请行业协会推荐专家，或者通过正式渠道访谈一两家下游企业。花的钱不多，比看一百页介绍材料管用。

4. 环保、安全与能耗：先分清谁的事

第 151 期讲过，能评和环评是项目落地前最耗时的两道关。第 219 期讲过，招商协议里要把「园区条件」和「法规要求」分开写：园区条件写成清单，写明标准、时间和没做到时怎么办；法规要求写一句原则即可。

尽调阶段要做的，是提前把这两样摸清楚：

5. 过往项目履约：别人那里的记录最有用

一家企业如果在别的地方也落过项目，那些项目的结果，是最有参考价值的材料。

尽调要花钱，也要花时间。可以分成三种做法：

委托第三方，要注意三点：委托主体和费用由地方按规定的程序安排，不宜让被调查的企业付费；委托合同里写清楚范围、时限和保密要求；第三方的报告是参考，结论和条件由地方自己定。

拿第三方尽调的费用和地方的投入比一比。一个要代建两亿元厂房、基金跟投一亿元的项目，花几十万元做尽调，占投入的比例不到千分之几。和下面示意里那几千万元的风险差相比，这笔钱几乎可以忽略。

回到开头那个项目。原方案是：一次性供地 200 亩，园区代建一期厂房 2 亿元、企业五年内回购，产业基金跟投 1 亿元，设备奖补 3,000 万元在设备进场时兑现。

按三档做完尽调，得到下面这张表：

五项里没有红，四项是黄。我们的处理原则是：红项不签或补齐后再议；黄项不拒绝，而是用条款对冲；绿项按常规。

据此，协议改成：

再算一下，如果项目停在半路，地方的投入会损失多少。下面的损失率是假设值，用来演示算法：

几个数字的来由：土地前期净投入按每亩 30 万元示意；代建厂房的损失率，原方案按空置后折价再出租估 50%，调整后有母公司连带回购，降到 30%；基金一期在投产后出资，项目已经形成资产，损失率从 70% 降到 40%；奖补投产后才兑现，项目没投产就不发生。

调整前，项目停摆时地方的潜在损失约 2.12 亿元；调整后约 5,300 万元，减少了约 1.59 亿元。如果按 30% 的停摆概率估算，期望损失从约 6,360 万元降到约 1,590 万元。

要注意的是，调整后的条件对一个真心落地、按计划推进的企业并不苛刻。它拿到的地、厂房、基金和奖补一样不少，只是节点往后挪了，和它自己承诺的进度绑在了一起。 做得到的企业，不会因此吃亏；做不到的企业，地方也不至于被拖住。

（以上数字为示意，不对应任何地区、企业或项目。）

拿企业的介绍材料当尽调。 介绍材料是企业写给你看的，尽调是你自己去查的。两者可以互相印证，不能互相替代。

只查签约主体。 新设的项目公司干干净净，问题都在股东和实际控制人那一层。

把意向函当资金证明。 意向函、合作备忘录、战略协议，大多不构成出资或放款的义务。要看批复和合同。

把证书当市场。 奖项、称号、院所合作的牌子，说明不了有人买。要看合同和订单。

只问企业，不问上下游。 企业说自己是某个大客户的核心供应商，打一个电话、做一次访谈，往往就清楚了。

查了不用。 尽调报告写得很厚，协议还是照原来的条件签。尽调结论没有落到供地、奖补、退出条款上，等于白查。

尽调变成拖延。 查得太久，好企业真的会走。可以分阶段：轻查和谈判同步做，深查放在签框架协议之后、签正式协议之前，把尽调结论作为正式协议的前提条件。

信息超出用途。 尽调拿到的财务数据和客户名单，用到别的地方去，伤的是地方的信誉。

招商尽调不是为了挑企业的毛病，是为了让地方给出去的每一项条件，都对得上企业实际能做到的事。

查得深浅，跟着地方的投入走；查出来的问题，大多不用拒绝，用条款对冲就行。真正要避免的，是签约那一刻，谁都说不清这家企业到底查过什么。

本文为招商工作的一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何地区、企业或项目，不构成法律或投资建议。招商协议中的供地、奖补、基金投资与担保安排，政府委托第三方服务的程序，企业信息的查询与使用，以公平竞争审查、土地管理、政府采购、个人信息与数据保护等现行规定为准。

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