转让定价：集团内部交易怎么定价

资本成长学堂 · 道纳出品

集团内部的交易，买卖双方是一家人，价格高一点低一点，好像只是左口袋和右口袋的事。可在税务上，左口袋在中国，右口袋在另一个国家，两边各收各的税。价格定高了，利润留在国内；定低了，利润留在海外。哪边少了利润，哪边的税务机关就会来问。

这就是转让定价要解决的问题：集团内部交易的价格，要定得像两家互不相关的公司谈出来的一样。

我们在第 64 期讲读年报的关联交易时说过，「参照市场价格」「成本加成」「协议定价」这几个字本身说明不了什么，要用数去验证；在第 85 期讲过常设机构和税收协定；在第 137 期讲海外子公司的钱怎么回来时说过，服务费是一种经营安排，不是汇钱的工具，价格要符合独立交易原则。这一篇把独立交易原则单独讲开：常用的定价方法是什么，同期资料要准备什么，两边税务机关各盯什么，最后用一个母子公司的示意把价格、利润和税负完整算一遍。文中的规定只作一般介绍，具体以现行规定为准；不点名任何企业。

独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来所遵循的原则。中国企业所得税法规定，企业与关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。多数国家的税法也有类似规定，国际上通行的参照是经济合作与发展组织的转让定价指南。

集团内部常见的关联交易有五类：

对出海企业来说，第一类和第二类最常见，也是最先被问到的。

1. 国内的规定。 企业所得税法和实施条例里有「特别纳税调整」一章，国家税务总局另有关于特别纳税调整、关联申报和同期资料管理的公告，规定了关联关系怎么认定、年度要报哪些表、同期资料什么情况下要准备、调整怎么做。企业每年做企业所得税年度申报时，有关联交易的，要一并填报关联业务往来报告表。具体表格和要求以现行规定为准。

2. 当地的规定。 每个国家的转让定价规则不完全一样：有没有同期资料要求、门槛多高、要不要单独申报、可比公司用本地的还是区域的。国家税务总局网站的国别投资税收指南是一个起点，最后要以当地税务机关的现行规定为准，最好请当地税务顾问确认。

3. 企业自己手里的东西。 集团内部的购销合同、服务协议、许可协议、借款合同；发票和付款记录；每家公司的人员、职能、承担的风险、拥有的资产。转让定价最后是要靠这些东西来证明的。合同签了、实际做的却是另一回事，是最常见的失分点。

定价之前，先回答三个问题：每家公司干了什么（功能）、承担了什么风险、用了什么资产。 这叫功能风险分析，是转让定价的起点。利润应该跟着功能、风险和资产走。

用开头那家企业举例：

从这张表看，子公司更像一个有限风险分销商：它做当地的销售和服务，承担一部分信用风险，但不做研发、不拥有品牌、不承担主要的库存和产品风险。这样的公司，按独立交易原则，应当赚一份稳定的、不高也不低的利润。赚得太多，说明利润被不合理地放在了海外；长期亏损，说明利润被不合理地拿回了国内。

我们的看法是：功能风险分析不是写给税务机关看的报告，而是定价的依据。 先把这张表做实，再选方法、找可比，后面的事都顺。反过来，先定了价格，再倒过来写一份功能分析去「配」，经不起问。

国内规定和国际通行做法中，常用的转让定价方法大致有下面几种。方法本身没有高下之分，选哪一种，看交易的性质和能找到什么样的可比数据。

实务中用得最多的，是交易净利润法。原因很简单：价格层面的可比数据很难找，而可比公司的营业利润率，可以从公开的财务数据库里取。做法通常是：

1. 选一方作为被测试方，一般选功能和风险比较简单的那一方，比如有限风险分销商；
2. 找一组功能相近的独立公司作为可比公司；
3. 算出可比公司利润率的分布区间，通常看四分位区间；
4. 看被测试方的利润率是否落在区间里。

国内规定对于利润水平低于可比企业区间中位数的情形，在调整时有具体的口径；各国对区间怎么用也有各自的规定。这些细节以现行规定为准。

还用开头那家企业。假设某一年：

第一步：三种内部价格下，利润落在哪里

子公司营业利润 = 12,000 − 内部价 − 1,500；母公司利润 = 内部价 − 7,500 − 1,200；完全成本加成率 = 母公司利润 ÷ 8,700。

如果按中位数 3.0% 定价，子公司营业利润应为 12,000 × 3% = 360 万元，倒推内部价 = 12,000 − 1,500 − 360 = 10,140 万元。

第二步：两种当地税率下，集团税负差多少

前一个数是母公司在国内的所得税，后一个数是子公司在当地的所得税。

这张表把两边税务机关的关注点说清楚了：

无论在哪一边，偏离区间都会被一方盯上。 内部价 10,200 万元，子公司利润率 2.5%，落在区间里，两边都比较好解释。

第三步：被调整一边，另一边不动，会怎样

假设企业在乙地用了 10,500 万元的内部价，子公司连续几年零利润。乙地税务机关按可比区间中位数调整，认定子公司营业利润应为 360 万元：

调整以后，同一笔 360 万元的利润，在乙地交了一次税，在国内也交了一次，比正常定价多交了 90 万元。这还没算当地可能加收的利息和罚款。

要消除这个重复征税，通常要靠税收协定里的相互协商程序：企业向国内主管税务机关提出申请，由两国税务主管当局协商，看国内能不能做对应调整。第 85 期讲过，协定待遇多半要企业主动申请。相互协商耗时较长，结果也不一定如愿，所以事前定好价格，比事后去协商便宜得多。对交易规模大、模式稳定的企业，还可以考虑和税务机关事先谈定定价原则和方法的预约定价安排，具体条件和程序以现行规定为准。

（以上数字为示意，不对应任何企业、国家或地区。）

同期资料，是企业按规定准备的、证明关联交易符合独立交易原则的文档。国内规定的同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档，规模较大的跨国企业集团还涉及国别报告。哪些企业要准备哪一类，有关联交易金额等门槛，准备和提供的期限也有规定，具体以现行规定为准。

我们的建议是：哪怕规模没到门槛，也按本地文档的思路留一份简版资料。 内容不用多，就是四样：功能风险分析表、定价方法和理由、可比数据、每年的测算结果。被问到的时候，拿得出来；人员变动了，接手的人也知道当初为什么这么定。

两边税务机关各自关注什么，可以列成一张表：

还有两件事经常被一起忽略：

海关的口径。 进口国海关看的是进口申报价，内部价越低，关税的计税基础越小；当地税务机关看的是子公司利润，内部价越低，子公司利润越高。两边的方向未必一致，年底做价格调整时，可能还涉及海关申报的更正。哪些调整需要向海关申报、怎么处理，以当地海关的现行规定为准。

集团服务费。 第 137 期说过，服务费要有实际服务、有协议、有工作记录。这里再补一句：母公司作为股东做的事，比如为自己编合并报表、开董事会，一般不能向子公司收费；子公司自己已经有人在做的事，母公司重复做，也不能再收一次。

此外，大型跨国企业集团近年还要面对全球最低税的相关规则，转让定价的安排会和它发生联系。这类规则的适用门槛和各国的落地情况，以现行规定为准。

坑一：价格跟着利润倒算。 子公司亏了就降价、赚多了就提价，每年随手调，看不出任何一贯的方法。这在两边税务机关眼里都是最危险的样子。定一个方法，每年按方法测算，调整也按方法调整。

坑二：合同和实际不一致。 合同写子公司是有限风险分销商，实际上库存全压在子公司、市场推广也由子公司自己决定、自己花钱。税务机关看的是实际，不是合同。

坑三：拿国内的可比数据去套海外。 可比公司的利润率受市场和行业影响，用国内同行的数据证明海外子公司的利润，常常说服不了当地。

坑四：只关注一边。 只怕国内被调，就把子公司做成零利润；只怕当地被调，就把利润留在海外。示意里第三步说明了，只顾一边，最后可能两边都交税。

坑五：年底一次性大调整。 年底发现子公司利润偏离，一次开一张大额调整发票。调整的依据、开票和付款方式、海关和增值税的影响，事先没想清楚，就可能引出新的问题。

坑六：资料都在一个人脑子里。 当初定价的财务离职了，留下的只有发票。转让定价的问询往往在交易发生几年之后才来，资料要按年归档。

转让定价不是一门「怎么把税交得最少」的技巧，而是一件「怎么把价格解释清楚」的事。

先把每家公司干了什么写清楚，再选一个说得通的方法，每年按同一个方法测一遍，把资料存好。价格落在合理区间里，两边的税务机关就都有了答案；价格随手定，两边都会来问，最后多交的税往往比省下的多。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何企业、国家或地区，不构成税务或法律建议。独立交易原则、特别纳税调整、关联申报、同期资料、相互协商程序和预约定价安排等事项，以《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局现行公告、相关税收协定和当地主管机关的现行规定为准。

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