股权转让的税：卖股要交哪些税

资本成长学堂 · 道纳出品

卖股之前，大家最关心的是「卖多少钱」。可同样一个价格，卖的人是自然人还是公司，转让价是按净资产定还是按注册资本定，先分红还是直接转，最后落到口袋里的钱可能差出好几成。还有一种情况更麻烦：价格定得太低，税务机关不认，按它核定的价格补税。

我们在第 182 期讲股东借款与资本公积时算过，同样 180 万元税前利润，走利息和走分红，老板到手的钱不一样；也说过，计入资本公积的钱不能直接「退」给股东，要随股权一起处置。在第 59 期讲员工持股平台时提到，过去一些地方对持股平台的核定征收、财政返还，近年在清理，不要把注册地的「优惠」当成设计的出发点。这一篇讲处置这一头：一家非上市公司的股权转让，卖方是自然人和是公司，分别要交哪些税，计税依据怎么定，什么情况下会被核定，最后把同一笔交易在四种安排下的税负算一遍。

先说明两点。第一，上市公司股票的转让，税务处理和这里不同，第 188 期讲大股东减持时说过，个人和机构股东、限售股和流通股的处理不一样，不在这一篇讨论。第二，文中的税率和规则是按现行常见口径写的一般性介绍，具体以现行规定和主管税务机关的口径为准，实际交易请让税务师逐项测算。

一笔非上市公司股权转让，常见要碰到的税是这几种：

除此之外，还有两类不常见、但一碰上就很重的情形：

这张表里，真正决定税负大小的，是第一、二行。 印花税金额不大，增值税一般不涉及，所得税才是大头。而所得税的大小，取决于两件事：收入按多少算，成本按多少扣。

算税之前，先把下面几样东西放在桌上：

1. 股权转让协议草稿。 看转让价格、付款方式（一次付清还是分期）、有没有价格调整或对赌条款、税费由谁承担。
2. 被转让公司最近一期的财务报表。 重点看净资产，尤其是未分配利润、盈余公积、资本公积这几行。净资产是税务机关判断价格是否偏低的第一个参照。
3. 卖方取得这部分股权的凭证。 当初实缴出资的银行回单、验资报告，或者当初从别人手里买进时的协议、付款记录和完税凭证。这是「股权原值」的依据，没有凭证，成本可能扣不进去。
4. 被转让公司名下的资产清单。 有没有土地使用权、房产、探矿权采矿权、知识产权、对外股权投资。这些资产占比较高时，税务机关可能要求按评估后的价值来判断净资产。
5. 买卖双方的关系说明。 是亲属、是员工、是关联公司，还是无关的第三方。价格偏低时，有没有「正当理由」，常常就看这一条。

对自然人股东转让股权的个人所得税，国家税务总局有一份专门的管理办法，即《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，里面对计税依据、价格偏低的情形、正当理由、核定方法、扣缴和申报都有规定。动手之前，把这份文件的原文找来读一遍，比读任何解读文章都有用。

自然人卖方：一层税，但价格要经得起看

自然人转让股权，应纳税所得额大致是：

转让收入 −股权原值 −合理费用

几个要点：

公司卖方：所得税之外，还有「钱怎么到人手上」

公司转让股权，转让收入减去这部分股权的计税基础，差额并入公司当年的应纳税所得额，按公司的适用税率交企业所得税。

这里有一条很多人不知道的规则：计算转让所得时，不能把被转让公司账上的未分配利润中、按这部分股权可能分到的金额扣掉。 换句话说，被转让公司账上攒了很多利润，这些利润对应的价值全部体现在转让价里，就要全额按转让所得交企业所得税。

而同样一笔钱，如果先以分红的形式拿走，符合条件的居民企业之间的股息、红利，一般免征企业所得税。这就引出了实务中常说的「先分红、后转让」，第五节会算给你看。

公司卖方还要多想一步：钱留在公司里，还是要分给背后的自然人股东？ 如果最终要分到个人手上，个人拿分红还要再交一层个人所得税。第 182 期那张表算过，分红给个人要再交 20%。所以「公司持股」在转让环节可能交得多，在再投资环节又可能更灵活——是不是划算，要看钱最后去哪里。

合伙企业持股平台：穿透到合伙人

第 59 期讲过，有限合伙平台本身不缴所得税，穿透到合伙人。平台转让所持股权，所得分到自然人合伙人头上，按什么所得项目、适用什么税率，和平台的性质、注册地的执行口径都有关系，不同口径下税负差别不小。这一块以现行规定和主管税务机关的口径为准，设计平台时就要问清楚，不要等到退出时才问。

股权转让里，被税务机关调整最多的，不是算错了税率，而是价格偏低。

常见的偏低，有这几种样子：

这些情形，如果没有正当理由，税务机关可以核定转让收入。核定的方法，常见的是按净资产份额核定；公司名下土地、房产、矿权这类资产占比较高的，可能要参照资产评估的结果；也可以参照同类股权的交易价格。

正当理由，现行办法里列了几类，比较常见的是：转让给一定范围内的近亲属，或者对转让人承担直接抚养、赡养义务的人；因国家政策调整导致公司经营受重大影响，价格低有合理原因；相关文件规定的、合理的内部员工持股转让，价格又符合规定。具体范围和条件，以现行办法的原文为准。

我们的看法是三句话：

第一，价格可以低，但要能解释。 解释要落在文件上：亲属关系证明、员工持股的制度文件、资产减值的评估报告、行业下行的公开数据。口头说「我们关系好」不算。

第二，净资产是一条看得见的线。 转让价低于这条线，就要准备好被问。公司账上未分配利润越多，这条线越高。

第三，不要把「核定征收」当成筹划工具。 一些地方过去对股权转让实行过核定征收或者财政返还，近年在规范清理。用这类安排做出来的低税负，事后被追溯调整的风险，往往比省下的税还大。

设想一家非上市公司，基本情况如下：

税率按常见口径假设：自然人财产转让所得、股息红利所得 20%；卖方公司企业所得税 25%；印花税按 0.05%，双方各自缴纳。为简化，合理费用只计印花税，不计中介费；不计滞纳金以外的其他费用。

安排甲：自然人直接转让

安排乙：公司直接转让

安排丙：公司卖方，先分红、后转让

被转让公司先把 4,000 万元未分配利润全部分掉，卖方公司按 30% 分到 1,200 万元。分完以后，被转让公司净资产降到 2,000 万元，转让价相应调到 2,400 − 1,200 = 1,200 万元。

安排丁：自然人卖方，也先分红、后转让

读这四张表

第一，自然人卖方，先分红后转让基本不省税。 安排甲交 419.76 万元，安排丁交 419.88 万元，几乎一样。原因很简单：分红和转让所得，对自然人都按 20% 计税，把一部分转让价换成分红，只是换了个名目。两者差出来的那一点，来自印花税计税金额不同带来的扣除差异。

第二，公司卖方，先分红后转让差别很大。 安排乙的税后留存 1,874.1 万元，安排丙是 2,174.55 万元，多了约 300 万元，差不多正好是 1,200 万元分红 × 25%。这就是第三节那条规则的分量：未分配利润对应的价值，走转让要交企业所得税，走分红在符合条件时不交。

第三，公司持股，钱到个人手上要再过一道。 安排乙如果全部分给自然人股东，最后到手 1,499.28 万元，比自然人直接持股的安排甲少了约 480 万元。公司持股的好处，在于钱留在公司里继续投资时不用马上交第二层税；如果目标就是把钱拿回个人手上，持股结构的设计要在很早以前就想好，而不是交易前临时改。

第四，先分红不是想分就能分。 被转让公司要有足够的现金，要按《公司法》先弥补亏损、提取法定公积金；其他股东要同意分红方案；买方要接受转让价相应下调。分红后公司账上现金少了，可能影响它的经营和银行授信。这些都谈妥了，安排丙才走得通。

补一张：如果价格定低了

还是安排甲的自然人卖方，设想三位股东商量后，按当初出资额 300 万元平价转让给非亲属的另外两位股东，理由是「大家都是老朋友」。

平价转让在账面上一分税都不用交，可一旦被认定为价格偏低又没有正当理由，就要按核定的收入补税，还可能加收滞纳金。按当初出资额转让，省下的不是税，是把税推迟到了被查的那一天。

（以上数字为示意，不对应任何公司或个人。税率按常见口径假设，实际以现行规定和主管税务机关的口径为准。）

坑一：合同里不写税由谁承担。 只写「转让价 2,400 万元」，不写是税前还是税后、税费各自承担还是由买方承担。买方以为是卖方的事，卖方以为价格里已经扣了，到了扣缴环节才吵起来。

坑二：买方不知道自己是扣缴义务人。 自然人卖股，买方通常有代扣代缴的义务。付了钱却没扣税，卖方又没自行申报的，买方也可能被追责。

坑三：股权原值没有凭证。 当初出资的回单找不到，或者股权是多年前从别人手里低价买的、当时没有完税，这次转让时，原值可能被按更低的口径认定。几十年前的老股权，这个问题尤其常见。

坑四：阴阳合同。 报税用一份低价合同，实际付款按另一份高价合同。这是最直接的风险，付款流水和协议对不上，一查就清楚。

坑五：对赌和分期付款没算清楚。 合同约定达到业绩再付尾款，或者达不到要退回部分价款。纳税义务在什么时点发生，后续退回的价款能不能退税，处理起来很复杂，以现行规定和主管税务机关的口径为准。签约前就要问清楚。

坑六：以为换个注册地就能少交。 转让前把股权挪到一个有「优惠」的地方的平台里再卖，平台本身的设立和转入，可能已经触发一次转让；地方的优惠也在清理。第 59 期说过，注册地的优惠不要当成设计的出发点，转让环节同样如此。

坑七：只算了卖方的税，忘了买方的成本。 对买方来说，买进价就是他以后再卖时的原值。按核定价补了税的，买方的原值能不能按核定价算，也要和税务机关确认。

卖股的税，大头在所得税，难点在价格。自然人卖股是一层税，但价格要经得起净资产这条线的检验；公司卖股是两层税，未分配利润走转让还是走分红，差别可能有几百万元。

谈价格的那两个月里，抽出一个下午把这笔税算一遍，比签完字再去补，代价小得多。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司或个人，不构成税务或法律建议。股权转让涉及的个人所得税、企业所得税、印花税、土地增值税的计税依据、税率、核定方法、正当理由、扣缴与申报要求，以现行法律法规、国家税务总局规定和主管税务机关的口径为准。

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