银团贷款：大项目的钱怎么凑

资本成长学堂 · 道纳出品

这时候，客户经理通常会提一个词：银团。

银团贷款就是几家银行用同一份合同、同一套条件，一起给一个借款人放贷。 它不是什么新工具，大型基础设施、能源项目、大额并购、大型制造基地，常常都是这么凑钱的。可很多企业第一次做银团，最大的感受是：费用名目多了，条款厚了，改一个条件要很多家银行一起点头。

我们在第 121 期讲年初谈授信时说过，约束条款是最容易被忽视的一块，交叉违约条款太宽，真出事的时候损失大；在第 158 期讲过，LPR 对所有企业是同一个数，加点才是银行对你的定价。这一篇讲银团：谁在里面、各干什么，条款里哪几条最要紧，适合什么样的项目，最后把一笔银团贷款的费用和提款计划完整算一遍。文中不点名任何银行或企业，所有利率和费率都是假设值。

一笔银团贷款，银行一侧通常有这样几类角色。一家银行可以同时担任几个角色。

牵头行和代理行，是企业打交道最多的两家。 牵头行在签约前最重要：条款怎么写、找哪些银行、多久能组完，都靠它。代理行在签约后最重要：每一次提款、每一次付息、每一次申请豁免，都要通过它。

还要分清一件事：牵头行是包销还是尽力推销。包销的意思是，组不满的部分由牵头行自己承担，企业拿到的金额是确定的；尽力推销的意思是，牵头行尽力组，组不满就按实际组到的金额签。包销的安排费一般更高。项目对资金确定性要求高的，这一点要在委托书里写清楚。

中国境内银团贷款的组织、角色和操作，有相应的监管规定和行业自律规范，银行间也有通行的合同示范文本，具体以现行规定为准。

单家银行能给一个客户放多少贷款，受监管的集中度要求和银行自身风险偏好的限制。项目越大，单家银行越难独自承担。银团解决的就是「一家吃不下」的问题。

对企业来说，银团的好处是：

代价是：

我们的看法是： 一笔贷款需要三家以上银行才凑得齐，或者期限要拉到十年以上，就值得认真考虑银团。规模不大、两家银行就能解决的，分别签双边贷款往往更灵活、更便宜。

银团合同动辄上百页，企业财务人员不必每一条都逐字推敲，但下面几条一定要自己读懂。

1. 承诺费。 银行承诺了额度、留出了资金，企业没提款的那部分，按年费率收承诺费。可用期越长、提款越慢，承诺费越多。计费的起算日和计费基数，合同里要写清楚。

2. 提款先决条件。 首次提款前，通常要满足一串条件：资本金到位一定比例或金额、项目核准或备案文件、土地和环评等手续、担保登记完成、保险安排到位、法律意见书出具。每次后续提款，也要提交用款计划和凭证。先决条件是提款节奏的真正决定因素，一份手续没下来，资金就提不出来。

3. 财务约束。 常见的有资产负债率上限、偿债覆盖率下限（经营现金流能覆盖当期本息多少倍）、净负债与息税折旧摊销前利润之比的上限，项目公司还常见资本金比例维持要求。要盯三件事：指标口径（用合并报表还是项目公司报表，含不含合同负债、租赁负债）、测试时点（按年还是按半年，建设期是否豁免）、违反后果（直接违约，还是先给纠正期）。

4. 交叉违约。 借款人或担保人在别的债务上违约，也视为在本银团下违约。第 121 期讲过，可以争取设一个金额门槛，并限定在「未在宽限期内纠正」的违约。银团金额大，这一条一旦触发，影响面也大。

5. 多数贷款人决策。 银团的大多数决定，按份额比例表决，达到约定比例（比如三分之二）就通过；涉及利率、期限、本金、担保解除等核心条款，往往要全体贷款人同意。份额分布影响表决：一家银行占比过大，它的态度就决定了一切；参与行过于分散，表决又会很慢。

6. 按比例分享。 某一家贷款行通过抵销或其他途径多收回了钱，要拿出来跟其他贷款行按比例分享。这是银团「一体」的基础，借款人一般不需要操心，但要知道它存在。

7. 强制提前还款与现金流归集。 资产处置收入、保险赔款、超额现金流，有时约定要优先用于提前还款。项目公司的收入账户可能由账户行监管，按顺序支付运营费用、税费、本息，剩下的才能分给股东。

8. 贷款转让。 参与行能不能把份额转让给别的银行，要不要征得借款人同意，合同里会写。对企业来说，至少要争取一条：转让给谁，事先要通知。

反过来，金额不大、期限短、用途灵活的流动资金需求，一般不适合做银团，用第 121 期讲的双边授信更方便。

回到开头的项目：总投资 50 亿元，资本金 15 亿元，银团贷款 35 亿元，期限 12 年，其中建设期 3 年作为宽限期，只付息不还本。

份额分布

按三分之二多数表决，A、B、C 三家合计 68.6%，刚好过线。这意味着，三家牵头行意见一致，大多数事项就能通过；任何一家牵头行不同意，就需要参与行一起来凑票。

费用和利率假设

提款计划和建设期费用

按工程进度，每半年初提一次款：

提款、余额单位：亿元；承诺费、利息单位：万元。承诺费 = 未提余额 × 0.3% ÷ 2；利息 = 已提余额 × 3.6% ÷ 2。

建设期融资成本汇总

三年建设期的融资成本约 2.67 亿元，占项目总投资的 5% 多一点。这笔钱在做投资预算时，常常被低估或者漏掉。按现行会计准则，符合条件的借款费用在建设期可以资本化，计入项目成本，但现金是实打实要付出去的，资本金和贷款的安排要把它算进去。

换一种提款方式对比

如果企业图省事，签约后一次提足 35 亿元：

按进度分次提款，利息加承诺费是 2.36 + 0.12 ≈ 2.48 亿元，少了约 1.3 亿元。承诺费看起来是一笔「冤枉钱」，可它比提前把钱借出来、放在账上吃利差便宜得多。何况一次提足的钱大部分时间趴在账上，银行通常也不会同意，提款要凭用款凭证。

反过来，提款计划也不能报得太慢。很多银团约定了可用期，可用期结束时没提的额度自动取消。工程一拖、手续一卡，最后一笔款没提出来，额度就没了，只能重新找钱。

还款期的一个检查

假设投产后第 4 年到第 12 年分九年还本，每年还 35 ÷ 9 ≈ 3.9 亿元，第 4 年利息约 35 × 3.6% ≈ 1.26 亿元，当年本息合计约 5.15 亿元。如果合同约定偿债覆盖率不低于 1.2 倍，那么第 4 年可用于偿债的经营现金流至少要 5.15 × 1.2 ≈ 6.2 亿元。投产第一年就要达到这个水平，对多数项目来说并不轻松。这时可以谈两种安排：前低后高的还款计划，或者投产初期适当放宽覆盖率要求。

（以上数字为示意，不对应任何项目、企业或银行。）

只比利率，不算综合成本。 加点低了几个基点，安排费、承诺费、代理费高了一截，综合下来未必便宜。比方案要比建设期融资成本合计和全期的年化综合成本。

提款计划照抄工程计划。 工程计划常常偏乐观，手续又常常偏慢。提款计划要按先决条件的实际进度排，并在可用期上留出余量。

财务约束按投产后的理想状态设。 产能爬坡期利润低、折旧大，资产负债率和覆盖率最难看。指标要按爬坡期的真实情况测算，或者约定建设期和投产初期的豁免安排。

交叉违约范围太宽。 集团里任何一家子公司、任何一笔小额债务违约都会触发，风险就从一家公司传导到了整个银团。

份额太集中或太分散。 一家银行占比过半，它一家说了算；十几家银行各占一小块，每次表决都要很久。

忽视资本金到位的节奏。 很多银团要求资本金先到位、按比例到位，资本金没跟上，贷款就提不出来。资本金的来源和到位时间要跟提款计划一起排。

把银团当成一次性交易。 签约以后，财务报告、指标测试、重大事项通知，每年都要按时向代理行报送。漏报、迟报，本身就可能构成违约。

银团贷款解决的是「一家银行吃不下」的问题，它让大项目的钱凑得齐，也让条件变得更严、改起来更慢。

做银团之前，把提款计划和先决条件排在一张表上，把建设期融资成本算进投资预算，把财务约束按最难看的那一年测一遍。这三件事做了，后面大部分的麻烦都能提前看到。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何项目、企业或银行，不构成融资或法律建议。银团贷款的组织与操作、单一客户贷款集中度、项目资本金比例、贷款用途与支付管理、借款费用资本化等事项，以现行法律法规、监管规定、会计准则和各银行内部制度为准。

扫码添加道纳客服

融资、出海、招商相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复