少数股东权益：利润里有多少不归你

资本成长学堂 · 道纳出品

合并报表有一个容易被忽略的特点：只要母公司控制了一家子公司，哪怕只持股一半出头，这家子公司的收入、成本、利润就要百分之百地加进合并报表。加进来以后，再在最后一行把不属于母公司的那部分切出去。切出去的这部分，在利润表上叫少数股东损益，在资产负债表上叫少数股东权益。

我们在第 128 期讲长期股权投资时列过一张表：控制的子公司纳入合并、逐行相加，有重大影响的联营合营企业用权益法。那一篇讲的是「没控制、按比例算进来的利润」，这一篇讲反过来的情形：「控制了、全额加进来，但并不全归你的利润」。

合并报表上，有三组数字要分清：

净利润 = 归属于母公司所有者的净利润 + 少数股东损益。 合并利润表的最下面，净利润之后有一栏「按所有权归属分类」，把净利润拆成这两行。

所有者权益合计 = 归属于母公司所有者权益合计 + 少数股东权益。 合并资产负债表的所有者权益部分，同样分成这两块。

综合收益总额也拆两行。 归属于母公司所有者的综合收益总额，归属于少数股东的综合收益总额。

这里说的「少数股东」，不是上市公司的中小股东，而是子公司层面除母公司以外的其他股东。上市公司的中小股东，分享的是归母那一部分。

所以，对上市公司的股东来说，真正跟自己有关的是归母净利润，不是净利润。 每股收益的分子是归属于普通股股东的净利润，第 189 期讲过，少数股东损益不算在内；净资产收益率通常也按归母口径计算。

1. 合并利润表最下面。 「归属于母公司所有者的净利润」和「少数股东损益」两行，先算一个比例：少数股东损益 ÷ 净利润。这个比例连续看三到五年，变化往往比绝对数更说明问题。

2. 合并资产负债表的所有者权益部分。 少数股东权益 ÷ 所有者权益合计，看集团的家底里有多大一块是别人的。

3. 附注「在其他主体中的权益」中的「在子公司中的权益」。 这一节通常有三张要看的表：

4. 合并现金流量表的筹资活动。 「分配股利、利润或偿付利息支付的现金」下面有一行「其中：子公司支付给少数股东的股利、利润」；「吸收投资收到的现金」下面有一行「其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金」。前者是集团往外流的钱，后者是别人往子公司里投的钱。

5. 合并所有者权益变动表的少数股东权益一列。 少数股东权益一年里怎么变：分到了多少利润、分走了多少股利、新投了多少、母公司买走或卖出了多少。

6. 附注「在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易」。 母公司增持或减持子公司股权、但控制权没变的交易，披露在这里。这类交易不走利润表，后面会讲。

非全资子公司本身不是坏事，常见的来源有几种：

我们的看法是：少数股东的存在是商业安排，要问的不是「有没有」，而是利润最好的那块业务，母公司到底占多少。这决定了合并报表上的增长，有多少能落到上市公司股东手里。

设想一家集团，母公司本身做管理，四家子公司做业务。单位：亿元。

第一年，合并净利润 11.7 亿元，归母 6.93 亿元，归母只占 59.2%。四成多的利润，在最后一行被切了出去。

子公司丁值得多看一眼：持股只有 35%，但通过协议或董事会席位取得了控制，按准则要纳入合并。它的利润 100% 进了合并报表，归母只拿 35%。持股比例低于一半却纳入合并的，附注里一般会说明控制的依据。

第二年，各家利润变了：

算三个数：

原因一眼就能看出来：增长主要来自子公司丁，丁增加了 2.5 亿，归母只拿到 0.875 亿；而持股 60% 的乙下滑了 1 亿，归母要承担 0.6 亿。增长落在持股最少的子公司，下滑落在持股较多的子公司。 只看合并净利润，会把这一年读成好年份。

再看资产负债表一侧。假设第二年末归母权益 60 亿元，少数股东权益 30 亿元：

两个口径差了约 2.7 个百分点。讲给上市公司股东听的回报率，应当用后一个。

（以上数字为示意，不对应任何公司，未考虑所得税和内部交易抵销。）

集团内部买卖货物，没卖到集团外面去的那部分利润，合并时要抵销。抵销的这部分由谁承担，看交易方向，具体以企业会计准则为准：

接着用上面的示意。假设年末集团内部有一批存货还没卖出去，其中包含 0.5 亿元未实现利润，不考虑所得税：

同样 0.5 亿元的抵销，对归母的影响一个是 0.5 亿，一个是 0.3 亿。集团内部交易量大的公司，附注里合并抵销的说明和关联交易附注（第 64 期讲过）要一起看。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

一种常见的操作：母公司把子公司剩下的股权买回来。比如上面的子公司乙，母公司以 12 亿元再买 20%，乙当时的净资产 40 亿元，20% 对应 8 亿元。

这笔交易的会计处理，和很多人的直觉不同：控制权没有变化，属于股东之间的权益性交易。12 亿元和 8 亿元之间的 4 亿元差额，一般调整资本公积，资本公积不够冲的调整留存收益，不进利润表。 具体以准则为准。

带来的变化是：

反过来，母公司卖掉子公司一部分股权、但仍然控制，卖出的溢价同样计入资本公积，不是投资收益。只有丧失控制权时，才会在利润表上确认处置损益。所以「卖了子公司股权却没有投资收益」，往往是这个原因。

读一家少数股东损益占比较高的公司，我们习惯问三个问题：

第一，利润集中在哪几家子公司，母公司持股多少。 把「重要的非全资子公司」那张表拿出来，按少数股东损益从大到小排，再和持股比例对照。利润最多的子公司持股越低，归母和合并之间的落差越大，也越容易出现开头那种「两个增速」。

第二，钱能不能往上走。 第 163 期讲过，如果利润最多的子公司只持股 70%，母公司想拿 3 亿元分红，子公司要宣告约 4.29 亿元，其中约 1.29 亿元分给少数股东，流出集团。现金流量表里「子公司支付给少数股东的股利、利润」，就是这笔流出的实际数。第 118 期讲存贷双高时也说过，钱在不同的口袋里，少数股东不同意，钱就调不过去。

第三，少数股东是什么人。 合作方、项目所在地的伙伴、财务投资人，各有各的诉求。财务投资人入股，有时附带回购、固定回报或者优先分配的安排。这类「少数股东投资」，实质上可能更接近一笔负债，在合并报表里是否应当分类为金融负债，以金融工具相关准则为准。附注里的「重要的非全资子公司」、承诺事项、关联交易，要一起翻。

误读一：「净利润增长了，股东就多赚了。」 上市公司股东看的是归母净利润。开头那个例子，净利润增长 14.5%，归母只增长 5.4%。

误读二：「少数股东权益是一笔负债。」 不是。它列在所有者权益里，是子公司其他股东的份额，不需要偿还。但要留意上面说的附带回购或固定回报的安排，以及子公司发行的永续债一类权益工具，在合并报表上通常列在少数股东权益里，以准则和附注说明为准。

误读三：「子公司亏了，少数股东亏到零就不再承担。」 按现行准则，子公司少数股东分担的当期亏损超过其在子公司期初所有者权益中所享有份额的，余额一般仍冲减少数股东权益，少数股东权益可能出现负数，以准则为准。看到负的少数股东权益，说明某家非全资子公司已经资不抵债。

误读四：「持股不到一半就不会合并。」 合并看控制，不看持股比例。协议安排、董事会多数席位、一致行动，都可能让持股较低的公司纳入合并；反过来，持股过半但不控制的，也可能不合并。

误读五：「买回少数股权花的钱，会在利润表里体现。」 控制权不变时，差额进资本公积，不进利润。这类交易要到所有者权益变动表和附注里找。

误读六：「少数股东损益占比稳定，就没什么可看的。」 占比稳定，可能是各子公司都没变化，也可能是一家在涨、一家在跌，正好抵消。逐家看，才知道结构有没有变。

合并报表把控制的子公司全部加进来，是为了让你看清集团管着多大的盘子；最后一行切出少数股东，是为了告诉你这个盘子里有多少是你的。

读一家集团，先看盘子，再看份额。两个增速对上了，增长才是股东的增长。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。合并范围、少数股东损益与权益的列报、内部交易抵销、与少数股东交易的会计处理以及金融负债与权益工具的划分，以现行企业会计准则及相关解释为准。

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