应收账款确权：核心企业为什么不愿意签

资本成长学堂 · 道纳出品

应收账款融资里，「确权」是最常被提起、也最常卡住的一步。供应商觉得只是盖个章的事，核心企业却往往一推再推。双方都不算错，只是看的是同一张纸的两面。

我们在第 52 期讲供应链金融时说过，确权是把融资的依据从供应商自己的信用换到核心企业的付款承诺上；在第 81 期拆过一笔保理的成本和报表；在第 202 期站在核心企业那一边，看过应付账款和供应商融资安排。这一篇只讲中间那一步：确权到底确认了什么，核心企业为什么不愿意签，签不下来时还有哪些替代办法，以及确权与否，融资成本能差多少。文中不点名任何企业。

确权，通常是指应收账款的债务人，也就是核心企业，向保理商或银行书面确认一笔应收账款的基本事实。一份完整的确权函，一般会写这几项：

前四项是事实确认，最后一项是权利放弃。核心企业不愿意签，很多时候卡的就是最后一项，以及前面几项被写成了「无条件付款承诺」的措辞。

为什么保理商这么看重确权？因为它直接改变了风险的位置。按《民法典》合同编保理合同一章的规定，应收账款债权人和债务人虚构应收账款与保理人订立保理合同的，债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，保理人明知虚构的除外。确权函是证明「债务人认过这笔账」最直接的文件。再加上放弃抗辩，保理商面对的风险，就基本只剩核心企业到期付不付钱这一件事了。具体以法条原文为准。

站到核心企业那一边，确权函不是一张普通的回执。它的顾虑，大致有三类。

顾虑一：负债的性质会不会变

应付账款是经营性负债。签了确权函，尤其是涉及金融机构、平台、付款期限调整的，审计师可能会问：这是不是一种供应商融资安排？第 202 期讲过，会计准则解释对供应商融资安排有专门的披露要求。如果条款变化较大，比如确权的同时把付款期限明显拉长，会计师还可能考虑这笔负债是否仍应列作应付账款。具体以现行会计准则解释和审计意见为准。

另外，有的企业集团把对外出具的确权、付款承诺纳入债务或担保类的内部管理，设了总额和审批流程。确权一多，在内部报表上就像多了一笔「承诺」。

顾虑二：付款承诺把抗辩权签掉了

对核心企业来说，账期里握着的不只是时间，还有一张牌：货有问题，可以扣款；供应商欠自己钱，可以抵销。按《民法典》的规定，债务人接到债权转让通知后，对让与人的抗辩可以向受让人主张，在一定条件下也可以向受让人主张抵销。

确权函如果写了「无条件付款」「放弃一切抗辩和抵销」，这张牌就交出去了：哪怕后来发现这批货有质量问题，也要先足额付给保理商，再回头找供应商。对采购和质量部门来说，这是实实在在的损失，所以法务一看到这几个字，就会卡住。

顾虑三：内控和签章风险

一份确权函，需要采购确认交货、质量确认验收、财务确认金额、法务审措辞、有权人签章。供应商多、单据多的企业，每月来几十份格式各异的确权函，每一份都要走一遍流程，成本不低。

更大的风险在签章本身。确权函一旦出具，就是对外的付款证明；内部某个环节核对不严，金额写错、重复确认、甚至被人冒用印章，责任都落在核心企业身上。所以不少企业的制度干脆写成「原则上不出具」，宁可不签，也不愿签错。

我们的看法是：核心企业不愿意签，多数时候不是不愿意帮供应商，而是不愿意签「这一种写法」。 把确权函里的事实确认和权利放弃拆开，把格式统一，把流程放进系统，很多企业是愿意确认的。

第一行要先看。第 81 期讲过，合同里写了「不得转让」，转让给保理商可能仍然有效，但对客户可能构成违约，保理商通常也会要求先拿到客户同意。确权和「不得转让」条款，往往是一起谈的。

确权函不是唯一的路。按核心企业愿意承担的程度，从强到弱，大致有这几种：

几点说明：

电子债权凭证和商票，是把「确权」做进了工具里。 核心企业签发凭证、承兑票据，本身就是对金额和到期日的确认，而且只确认一次、格式统一、在系统里留痕，正好解决了顾虑三。很多核心企业不出确权函，却愿意在平台上开凭证，原因就在这里。代价是：第 202 期讲过，凭证和商票的期限往往比原来的现金账期更长，供应商要算清贴息成本。

签收转让通知，是很多核心企业能接受的底线。 按《民法典》，债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力；保理人向债务人发出转让通知的，要表明保理人身份并附必要凭证。核心企业签收回执，只是确认「我知道了，以后付到新账户」，不涉及放弃抗辩，法务比较容易放行。具体以法条原文和合同约定为准。

确权函可以只写事实。 和核心企业谈的时候，可以主动提出用一个只确认事实、不放弃抗辩的版本，或者把放弃抗辩限定在「已验收合格」的部分。保理商的价格会比完整确权高一点，但比完全不确权低得多。

设想一家供应商对核心企业有一笔 1,000 万元的应收账款，距离到期 180 天，按一年 360 天计息。几种情形如下（单位：万元，全部为假设值）：

实际年化的算法和第 81 期一样：费用合计 ÷ 到手金额 × 360 ÷ 天数。

单看费用，A 和 C 只差 6 万元，好像不多。但 C 少拿了 206 万元。如果供应商这笔钱是必须的，剩下的 206 万元只能用自己的信用去借，假设年化 6%、借 180 天：

C 的总成本就是 27 + 6.18 ≈ 33.18 万元，比 A 多 12.18 万元。如果这笔应收账款背后的订单毛利率是 10%，也就是 100 万元，A 吃掉毛利的 21%，C 吃掉约 33%。

报表上还有一层差别。A 是无追索保理，满足终止确认条件的，应收账款可以出表；C 是有追索，第 81 期算过，应收账款还在表上，多了一笔保理借款，资产负债率反而上升。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

几点读法：

第一，确权的价值，一半在价格，一半在比例。 利率差两个点左右，看得见；融资比例从十成降到八成，差的那两成要另找钱，常被忽略。

第二，电子凭证和完整确权几乎一样好。 B 只比 A 贵 0.1 个百分点。核心企业不出确权函、但有平台的，供应商与其反复去要盖章，不如问一句：这笔能不能在平台上开凭证？

第三，C 不是最差的。 什么都签不下来的时候，只有对账单和单据，保理商可能只给更低的比例、更高的价格，甚至不做。签收转让通知，至少把回款账户锁住了。

「确权了就一定能收到钱。」 第 52 期说过，确权确认的是债务存在，不等于到期一定付。核心企业自身的经营变了，确权函也救不了。

「盖了章就算确权。」 盖的是什么章、谁签的、有没有授权，保理商都会核。采购部门的业务章、项目部的章，可能不被认可。要问清楚核心企业内部谁有权对外确认。

「确权函越强越好。」 对供应商和保理商来说是这样，对核心企业不是。一上来就递一份「无条件、不可撤销、放弃一切抗辩」的函，法务多半直接退回。先给一个只写事实的版本，更容易谈下来。

「同一笔账可以确权两次。」 同一笔应收账款拿去找两家，登记系统里查得到。第 81 期讲过，多个保理人之间有优先顺序，登记在先的优先。这样做的后果，远比融资成本严重。

「核心企业不签，是在为难供应商。」 多数时候，它是在保护自己的抗辩权和内控。换一个它能接受的工具，比反复催更有效。

确权卡住的，多半不是那一个章，而是确权函里那几句放弃抗辩的话，以及核心企业内部没人愿意担的签章风险。

把事实确认和权利放弃拆开谈，能用凭证就不用函，能签收通知就别只靠对账单。供应商少跑几趟，核心企业也少担一份风险。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，全部为假设值，不对应任何企业或金融机构，不构成融资、法律或会计意见。应收账款转让与保理的法律规则、供应商融资安排的会计处理与披露、电子债权凭证与商业汇票的相关要求，以《民法典》、现行会计准则解释及有关部门现行规定为准。

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