合并范围变了：今年和去年比的不是同一家公司

资本成长学堂 · 道纳出品

这时候，24% 这个数还能不能直接拿来用？

很难。因为今年和去年比的，已经不是同一家公司了。今年的报表里有一家去年没有的子公司，少了一家去年还在的子公司，去年的数字又因为另一家子公司被改过一遍。三件事叠在一起，「增长 24%」里面，有多少是原有业务自己长出来的，表面上看不出来。

我们在第 60 期讲横比的时候提过一个坑：合并范围变了，没注意。那一期只用了一段话。第 31 期讲商誉的时候，也提到过同一控制下的合并不产生商誉。第 39 期、第 76 期、第 193 期也都顺带说过上年数会被追溯调整。这一篇把这件事单独拿出来讲完整：合并范围为什么会变，变了以后在年报里留下哪些痕迹，同一控制和非同一控制为什么一个要追溯、一个不追溯，以及怎么自己把可比口径还原出来。

合并报表的范围，看的是「控制」。母公司能控制的主体，纳入合并；不再控制了，就移出去。判断控制的依据是《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，一般理解是三个要素：对被投资方拥有权力，通过参与它的活动享有可变回报，并且有能力用权力影响回报的金额。具体判断以准则原文和会计师的意见为准。

落到年报上，合并范围的变化，常见的是下面五种：

这五种里，真正改变比较口径的，是中间三种。我们读年报时，最先找的就是这三种。

还要补一句：不是所有「买了一家公司」都算企业合并。买来的东西如果不构成「业务」，只是一堆资产，比如一块土地、一个只有资质没有经营的壳，会计上按资产收购处理，不形成商誉。这种情况在附注里的位置也不一样，读的时候注意区分。

合并范围一变，年报里会在好几处留下痕迹。按我们读的顺序：

1. 第二节「主要会计数据和财务指标」。 如果发生了同一控制下的企业合并，或者会计政策变更需要追溯调整，这张表的上年数会分列「调整前」和「调整后」，并说明调整原因。这是最早能发现问题的地方。第 39 期说过，算增长率要用调整后的数。

2. 财务报表附注「合并范围的变更」。 这一节是主角。一般会分成几块：非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、反向购买、处置子公司、其他原因的合并范围变动。每一块会列出主体名称、取得或处置的时点、比例、对价，以及被合并方或被处置方从期初（或购买日）到期末（或处置日）的收入和净利润。还原可比口径要用的数字，大部分在这里。

3. 附注「在其他主体中的权益」。 列出全部子公司的名称、主要经营地、持股比例和取得方式；重要的非全资子公司，还会列出少数股东损益和主要财务信息。用它核对「合并范围的变更」有没有遗漏。

4. 合并利润表的一行小字。 发生同一控制下企业合并的，合并利润表「净利润」下面通常会有一行，写明被合并方在合并前实现的净利润。这个数告诉你，今年的利润里有多少是「接过来之前」别人赚的。

5. 非经常性损益明细表。 「同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益」是非经常性损益的一项，处置子公司产生的投资收益通常也会出现在这张表里。具体项目以证监会关于非经常性损益的现行解释性公告为准。

6. 现金流量表投资活动部分。 「取得子公司及其他营业单位支付的现金净额」和「处置子公司及其他营业单位收到的现金净额」两行，能看出买卖子公司实际付出和收回了多少现金。

7. 当时的重组公告和交易报告书。 收购规模较大、构成重大资产重组的，交易报告书里通常有备考财务报表，假设交易在期初就已完成。这是我们还原「全年口径」时最好用的材料。即使不构成重大资产重组，收购公告里一般也会披露标的公司最近一年一期的主要财务数据。

同样是「买进来一家子公司」，同一控制和非同一控制的处理完全不同。这是这一篇最要紧的一节。

非同一控制：从购买日起，不追溯

从无关第三方手里买来的子公司，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》，从购买日起纳入合并。合并资产负债表的期初数不调整，合并利润表只包括购买日到期末的收入和利润，上年数原样不动。

这意味着：今年的报表里多了一块，去年的报表里没有。 收入、利润、资产、负债，全部「凭空」长了一截。如果收购发生在年中，今年只并了半年，明年还会再并满一年，明年的增速里又会多出一块「并表效应」。

还有两件事要一起看：

同一控制：视同一直在一起，要追溯

从控股股东或其控制的其他主体手里接过来的子公司，合并前后都在同一个最终控制方下面。会计上的处理是：视同合并后的报告主体从最终控制方开始控制时起就一直存在。所以：

这就是为什么今年年报里写的「上年数」，和去年年报上的数不一样。

这样处理的好处是：今年和调整后的去年，是同一个范围在比。 坏处是：如果只拿去年的年报原数和今年比，增速会被高估，因为今年的数里有被合并方，去年的原数里没有。

处置和丧失控制：出表前的仍算，出表后的没了

卖掉一家子公司，期初到处置日的收入和利润，仍然在今年的合并利润表里，处置日以后就没有了。上年数不调整，去年这家子公司全年的数，还留在上年数里。

结果是：去年有它一整年，今年只有它几个月。 不剔除的话，原有业务的增速会被低估。

处置本身还会产生一笔投资收益：处置价款和享有的子公司净资产份额之间的差额。如果只卖掉一部分、剩下的股权不再控制，剩余股权要按丧失控制权日的公允价值重新计量，差额也计入当期投资收益。这是一次性的利润，第 227 期讲亏损公司的利润从哪来的时候，我们说过一次性收益要单独拎出来看，这里是同一个道理。

把三种情形放在一起：

面对一个合并范围变了的年报，我们一般算三个增速，放在一起看。

口径一：报告口径。 直接用年报上的今年数和调整后的上年数比。这是公司对外说的那个数，也是大多数人看到的数。

口径二：同口径（也叫内生增长）。 两年都只保留「两年里都在范围内」的部分：今年减去新收购子公司并进来的数、减去处置子公司处置前的数；上年减去处置子公司去年全年的数。同一控制下合并进来的那家，因为两年都已经包含在内，保留不动。处置收益这类一次性项目，也从利润里拿掉。

口径三：备考口径（全年口径）。 假设新收购的子公司两年都在范围内，用它全年的数分别加到两年里。这个口径回答的是：如果把这家子公司当作一直都有，整体的增长是多少。它要用到收购前那几个月的数字，只能从交易报告书、收购公告或者公司的补充披露里找；找不到，就不算，不要自己估。

三个口径各回答一个问题：报告口径回答「报表上长了多少」，同口径回答「原来那些业务自己长了多少」，备考口径回答「买来的东西本身在不在长」。

设想一家示意公司「甲公司」，今年发生了三件事（子公司均为全资，单位：亿元）：

第一步：把收入拆开

三个增速：

如果再把丁公司也拿掉，只看原有业务：47.5 ÷ 40.0 − 1 = 18.75%。再剔除新设子公司那 0.5 亿元，是 47.0 ÷ 40.0 − 1 = 17.5%。新设的这一块，我们一般算作原有业务的延伸，单独列出来，知道有多少就行。

第二步：算一个备考口径

假设乙公司的收购公告披露了它的全年数：今年全年 16.0 亿元（上半年 8.0、下半年 8.0），上年全年 15.0 亿元。把乙公司两年都按全年计入：

乙公司自己一年只长了 16.0 ÷ 15.0 − 1 ≈ 6.7%。也就是说，买来的这家公司本身增长不快，它给今年报表带来的 8 个亿，是「并进来」的，不是「长出来」的。明年它会并满一年，报表上还会再多出 8 个亿左右的「增长」，那也不是长出来的。

第三步：再看利润

三个增速：

只看原有业务：2.8 ÷ 3.2 − 1 = −12.5%。

第四步：资产负债表也要看

合并范围一变，资产负债表的期末数和期初数也不是一个范围了。比如应收账款：

报表上应收账款涨了 75%，剔除乙公司后涨了 25%。更容易出错的是周转率：乙公司的应收是全额并进期末的，收入却只并了半年。直接拿报表数算应收账款周转天数，会显得回款一下子变慢了。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

这几张表能读出什么

第一，同一个年报，可以读出四个收入增速：34.8%、24.0%、19.3%、16.1%。 哪个对？都对，回答的问题不同。错的是不说口径，把 34.8% 当成「业务增长」。

第二，收入在长，原有业务的利润在掉。 报告口径的利润增长 30%，看上去很好；同口径是 −8.3%，原有业务是 −12.5%。利润的增长，来自一次性的处置收益和新并进来的乙公司。如果收购乙公司的钱是借的，利息还压在原有业务里，原有业务的下滑有一部分可能和这笔利息有关，要去财务费用附注里看。

第三，明年要提前想。 明年乙公司会并满一年，丙公司的处置收益不会再有。明年报告口径的利润增速，起点是一个含 1.2 亿元一次性收益的基数，读明年的年报时，这一点要先算进去。

看到「合并范围的变更」那一节有内容，先别算增速。 先把那一节读完，把每家进出的子公司、时点、贡献的收入和利润列成一张小表，再算。

口径要写在数字旁边。 自己做底稿也好，给别人讲也好，一个增速后面跟一个括号：报告口径、同口径、备考口径。第 60 期横比时说过，口径不对齐的横比没有意义；纵比也是一样。

同一控制的追溯，不是「美化」，但会让人看错。 准则这样规定，是为了让两年在同一个范围里比，本身是合理的。问题出在有人拿今年的数和去年年报原数比，或者拿调整前的数算历史增长率。排多年数据的时候，第 76 期说过：以最新一份年报里披露的调整后数字为准，并在旁边标一句「已调整」。

一家公司每年都在买，就要把「并表效应」当成常态来看。 有的公司几乎每年都有非同一控制收购，报告口径的增速里年年有并表的贡献。这种公司，看几年的同口径增速，比看报告口径更能说明经营本身怎么样。买来的公司后面怎么样，再接着读第 31 期讲的商誉和业绩承诺。

误读一：拿今年年报和去年年报原数直接比。 发生了同一控制合并或者追溯调整，就要用今年年报里的调整后上年数。最常见的高估就出在这里。

误读二：只剔除收入，不剔除利润里的一次性项目。 处置子公司的投资收益、同一控制下被合并方合并日前的利润，都要单独看。非经常性损益明细表是很好的核对工具，第 227 期讲过怎么读一次性收益。

误读三：只看利润表，不看资产负债表。 新并进来的子公司，资产负债是全额并进期末的，收入利润只并了一段时间。拿报表数算周转率、资产回报率，会失真。

误读四：备考口径自己估。 收购前那几个月的数，公告没披露就是没有。自己按全年平均摊，看起来补齐了，其实是在数据里放进了一个自己的假设。

误读五：处置子公司以后，增速变慢就是经营变差。 去年有它全年、今年只有几个月，增速自然被拉低。先剔除，再判断。

误读六：合并范围的变化只发生在大公司。 不是。新设、注销小子公司几乎每家都有；结构化主体、并购基金是否纳入合并范围，第 180 期讲过，也会改变范围。规模小的可以忽略，但要先看过才知道小不小。

在年报里，可以直接搜这几个词：

读完之后，对一遍这张核对清单：

合并范围一变，「今年比去年」这句话就要多问一句：比的是不是同一家公司。

把进出的子公司一家一家列出来，把三个口径的增速并排写，再去判断经营好不好。这一步多花二十分钟，能省掉很多看错的结论。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。合并财务报表、企业合并、长期股权投资的会计处理以《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南的现行规定为准；非经常性损益项目以证监会现行解释性公告为准；年报及附注的披露格式以证监会和交易所现行规定为准。

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