债务重组收益：亏损公司的利润从哪来

资本成长学堂 · 道纳出品

主营业务没有变好，利润却从负数变成了正数。这种情况在每年的业绩预告季都会碰到几例，常见的来源就是债务重组。

我们在第 25 期讲业绩预告时说过，非经常性损益表里有一行叫「债务重组损益」；在第 112 期讲「大洗澡」时说过，利润表上一亏一盈，有多少是经营、有多少是会计，要拆开看。这一篇专门讲债务重组收益：它是怎么算出来的，记在哪里，和破产重整是什么关系，以及读年报时怎么判断一笔「扭亏」到底扭了什么。

先说明：这一篇是一般性的介绍，具体会计处理以企业会计准则及其应用指南、解释和监管口径的现行规定为准。

简单说，债务重组是债权人和债务人重新约定债务清偿的条款。按现行《企业会计准则第 12 号——债务重组》，它不再以「债务人发生财务困难」「债权人作出让步」为前提，只要在不改变交易对手方的情况下，经双方协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式重新达成协议，就属于债务重组。

常见的方式有三种：

以上几种也可以组合使用。比如一部分现金清偿、一部分以股抵债、剩下的留债展期。

对债务人来说，收益从哪里来？ 一句话：还出去的东西，比欠的账面金额少。 欠了 10 亿元，用价值 6 亿元的东西还清了，中间的差额就形成了债务人的利得。

按现行准则和应用指南，债务人的处理大致是这样的：

具体科目以准则应用指南为准。对读者来说，要记住两个要点。

第一，债转股的收益，取决于股票按什么价格计量。 重整计划里常写一个「抵债价格」，比如每股 5 元抵 5 元的债。可会计上，权益工具一般按公允价值计量，上市公司的公允价值通常参考股价。如果股价只有 2 元，那么每股抵掉 5 元的债，只确认 2 元的股本和资本公积，剩下的 3 元就成了债务重组收益。抵债价格定得越高、股价越低，账面上的收益越大。

第二，以资产抵债的收益，取决于资产的账面价值。 用一块账面价值很低的老厂房抵债，债权人按评估价接受，差额全部进利润。这时候利润里其实混着两样东西：一是资产本身的增值，二是债权人的让步。准则不再区分这两部分，统一按「债务账面价值减资产账面价值」算差额。

有一类不进利润：股东和关联方的豁免

如果豁免债务的是控股股东、实际控制人或者他们控制的关联方，情况就不一样了。准则对构成权益性交易的债务重组有专门的排除：持股方以股东身份进行的债务重组，或者同一控制下交易实质是权益性投入的，适用其他规定。监管口径上，控股股东及其关联方对上市公司的债务豁免、捐赠这类单方面的利益输入，一般视为资本性投入，计入资本公积，不计入当期利润。具体以现行准则和监管规则为准。

我们在第 182 期讲老板的钱怎么进公司时说过，股东豁免公司欠自己的借款，属于资本性投入的，会计上一般计入资本公积，不进利润表。放到上市公司身上，这条规则的意义在于：大股东免掉一笔债，公司净资产会变好，但利润表不会因此扭亏。 读到「关联方豁免」，要先看它记在哪里。

按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，债务重组损益属于非经常性损益。所以在年报的「非经常性损益项目及金额」表里，会单独列一行。

这就引出一个直接的结论：靠债务重组扭亏的公司，扣非净利润一般不会因此改善。 第 25 期讲过，业绩预告先看扣非。一份「扭亏为盈」的预告，如果扣非仍然是亏的，那么扭过来的是净利润，不是经营。

还有两个细节：

上市公司的债务重组，规模大的多数发生在司法重整里。按《企业破产法》，重整程序中由管理人或债务人制作重整计划草案，债权人会议分组表决，法院裁定批准后由债务人执行。

在重整里，债务通常被分成几类处理：

上市公司重整中的股票，常见来源是资本公积转增股本：公司用资本公积转增出一批股票，不分给原股东，一部分用来抵偿债务，一部分由重整投资人出资受让，受让的钱用于偿债和补充流动资金。

确认时点是读重整公司年报时最该看的一处。重整计划批准了，不等于债务已经清偿。实务中，监管关注的通常是：与重整相关的不确定性是否已经消除，比如法院是否已裁定重整计划执行完毕，债权人是否已经实际受领了现金和股票。很多公司赶在年底前完成执行，就是为了在当年确认收益。具体确认条件以监管口径为准。

假设一家制造业上市公司，连续两年亏损，年初净资产为 −1.0 亿元。本年度情况如下（单位：亿元）：

经营本身： 营业收入 8.0，经营亏损 −2.4（已含利息，假设重整前利息照常计提）。

重整安排： 纳入重整的普通债权账面价值 15.0 亿元。清偿方式：

第一步：算债务重组收益

如果按抵债价格 4.5 元计，13.5 亿元债务全部被股票抵掉，收益只有 0。同样的重整方案，收益大小几乎全部取决于股价。

第二步：利润表

净利润由负转正，4.2 亿元。扣非仍然是 −2.4 亿元，和上年差不多。

第三步：净资产

净资产从 −1.0 亿元变成 9.8 亿元。这里有一个容易被忽略的地方：净资产的增加额，不随股价变化。 股价如果是 3.0 元，抵债股票确认 9.0 亿元，债务重组收益变成 4.5 亿元，两项加起来，净资产的增加额还是 15.0 − 1.5 − 0.3 = 13.2 亿元。股价只是决定这 13.2 亿元里，多少叫「利润」，多少叫「资本公积」。

第四步：第二年会怎样

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

一家公司靠债务重组「扭亏」，其实同时发生了三件事：

一是利润表的数字变了。 这是一次性的，读的时候基本可以拿掉。

二是资产负债表修复了。 资不抵债变成了净资产为正，负债率降下来了。这一点对公司是实在的：它能不能继续融资、能不能维持上市地位，很大程度上看这一步。按交易所现行规则，期末净资产为负是财务类退市风险警示的情形之一，而「净利润为负且营业收入低于一定金额」这一条，用的是扣除非经常性损益前后孰低的净利润，债务重组收益帮不上忙。具体指标以交易所现行规则为准。

三是利息负担减轻了。 这是唯一会持续体现在扣非利润里的部分。

所以我们读重整公司的年报，会把注意力放在第三件事和下一件事上：利息降下来以后，主业能不能自己赚钱？ 示意里，经营亏损 2.4 亿元，其中如果有 0.75 亿元是利息，那么去掉利息，主业还亏 1.65 亿元。重整解决了债务，没有解决经营。重整投资人带来了什么——订单、技术、管理还是只是资金——才是下一年最该看的东西。

还有一类文件值得找：如果交易所就重整收益的确认时点、公允价值的确定发过问询，问询函和回复会把会计处理讲得比年报更细。第 149 期讲过问询函怎么读。

误读一：「扭亏为盈，基本面反转」。 先看扣非。扣非没有改善，基本面就还没有反转。

误读二：「债务重组收益是凭空来的」。 它来自债权人的让步，是真实的经济利益转移。只是这份利益是一次性的，而且是以原股东权益被摊薄为代价换来的。

坑一：确认时点赶在年底。 十二月底签了协议、法院刚刚裁定，抵债股票还没过户到债权人账户，收益已经确认了。读的时候看清楚各项清偿是否在资产负债表日前已经完成。

坑二：公允价值的选取。 抵债股票按哪一天的股价计量，停牌期间怎么取价，有没有考虑限售因素，对收益的影响很大。附注里一般会说明，没说明的要多留个心。

坑三：把关联方豁免当成利润。 大股东免债，如果记进了利润表，要看它是否符合准则和监管口径。

坑四：以资产抵债，资产本身的去向。 用核心经营资产抵了债，利润有了，主业的能力却少了一块。还要看抵债的资产，是不是以后还要租回来用。

坑五：留债部分没有消失。 有财产担保的债权多数是留债展期，几年后仍要偿还。重整之后的负债表里还剩多少有息负债、什么时候到期，第 122 期讲过有息负债怎么拆。

坑六：忽略或有负债。 重整之前的担保、诉讼，是否都申报、都处理了？未申报的债权在重整计划执行完毕后怎么处理，以《企业破产法》和重整计划的约定为准。

债务重组收益是一笔真实的钱，但它是债权人让出来的，不是经营赚出来的。

读一家靠重整扭亏的公司，利润表上的那一笔可以先拿掉，资产负债表的修复要认真看，利息减轻后主业能不能自己站住，才是要等下一年答案的问题。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。债务重组的会计处理以企业会计准则及其应用指南、解释和监管口径的现行规定为准；非经常性损益的认定、破产重整程序、退市风险警示指标及税务处理，以现行法律法规和交易所规则为准。

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