十二月的董秘：年报审计前要对齐的几件事

资本成长学堂 · 道纳出品

我们在第 19 期《董秘的一年》里排过一张全年的工作表，十一、十二月那一栏只写了「明年计划」四个字。这一篇把这两个月拆开写：年审还没正式开始，董秘手里真正要和会计师、财务、业务部门对齐的，是哪几件事。

先说一个判断：年报的质量，大半在十二月就定了。 一月之后能做的，主要是执行和补救。十二月把分歧摆上桌，三月就少一次争执；十二月没谈的事，往往在年报披露前两周集中爆发。

年报的几条硬期限，大家都熟：会计年度结束后一个月内，触发条件的公司要发业绩预告；会计年度结束后四个月内，要披露年度报告。具体的触发条件和期限，以证监会和交易所的现行规定为准。

往回倒推，十二月恰好卡在三个节点的前面：

资产负债表日之前。 很多事只有在 12 月 31 日之前才能做，比如存货盘点和监盘的安排、银行和往来款项函证的范围、合同是否在年内完成交付和验收。过了这一天，事实就固定了，剩下的只是怎么记账、怎么披露。

业绩预告之前。 一月下旬是业绩预告的集中期（第 25 期讲过怎么读）。要不要发、发什么区间，取决于全年利润的估计，而全年利润里最不确定的几块，比如减值、收入确认、非经常性损益，恰恰需要在十二月和会计师先碰一遍口径。

预约披露之前。 交易所一般会在年底前后通知上市公司预约年报披露时间。预约日期一旦排定，后续变更有次数和程序上的要求，以交易所当年的通知为准。预约日期定得太早，审计做不完；定得太晚，又挤在四月下旬的高峰里，会计师的人手最紧。

所以十二月要做的，是把「会计师要什么」「公司准备给什么」「什么时候给」三件事对齐。

董秘不是财务负责人，但年报是董秘牵头对外披露的文件。十二月的预审沟通，董秘至少要看到下面这些材料：

最后一项容易漏：交易所每年在年报季前，会通过通知或业务指南提示当年要特别关注的事项。这份材料决定了今年年报的「必答题」。

1. 重大事项：先列清单，再谈口径

预审沟通的第一个动作，是把当年发生的重大事项列成一张清单，交给会计师。清单上不只是已经公告过的事项，还有那些「还没定」的事项：

这张清单的意义在于：会计师在一月份才发现的事，处理起来比十二月就知道的事难得多。 第 173 期讲过的或有事项，很多就是在这个环节被遗漏的。

审计准则对注册会计师与治理层的沟通有专门要求（《中国注册会计师审计准则第 1151 号——与治理层的沟通》）。实务中，审计委员会通常会在年审前听取会计师的审计计划。董秘的角色，是把审计委员会、会计师、财务部的时间对上，把会议纪要留好。

2. 减值：区间比结论更重要

减值是年报利润里最大的变量之一，也是公司和会计师最容易出现分歧的地方。第 112 期讲过「大洗澡」，那是从外面读；从里面看，十二月要做的是先把区间谈出来。

商誉按准则要求每年年度终了都要做减值测试；其他资产在出现减值迹象时测试。测试要用的关键假设，比如未来几年的收入增长率、毛利率、折现率，最好在十二月就和会计师、评估机构交换意见。

我们的建议是：十二月先不急着要一个确定的数，而是要一个区间，以及区间两端分别依赖什么假设。比如「折现率取 11% 时减值 0，取 12% 时减值约 600 万元」。有了这个区间，业绩预告才有依据，管理层也知道哪个假设是关键。

3. 收入确认：盯住年底那几单

年底的收入确认，问题通常集中在最后两三周：

会计师在年审中通常会做收入截止测试，抽查资产负债表日前后的发货和验收单据。十二月就把这几单列出来、把单据备齐，比一月份被逐单追问要好得多。第 153 期讲过的合同资产，也和这里的进度计量有关。

4. 关联交易：实际数和预计数对一遍

很多公司在年初披露了日常关联交易的预计额度（第 64 期讲过在哪里找）。到了十二月，要做的是把实际发生额和预计额逐项对一遍：

这件事最好在年底前做完。如果超出预计的部分需要补审议，在年报披露前处理，和在年报里被会计师、交易所发现，是两种完全不同的局面。

5. 审计时间表：从预约日往回倒推

最后一件事，是把审计时间表排出来，从交易所预约的披露日往回倒推：

倒推下来，经常会发现留给某一环的时间只有几天。境外子公司是最常见的瓶颈：当地审计的节奏、节假日、语言和资料传递，都可能拖慢整个进度。

业绩预告要不要发，一般在一月才最终决定，但判断应该在十二月就做一次。原因很简单：如果全年利润落在触发条件的边上，减值、收入确认的一个小变动，就决定发还是不发。

常见的触发情形包括净利润为负、扭亏为盈、净利润与上年同期相比变动达到一定幅度（主板常见口径为上升或下降 50% 以上）等，各板块不完全相同，以交易所现行规定为准。

下面用一个示意，把判断过程走一遍。

假设一家公司上年归属于母公司股东的净利润为 8,000 万元。十二月预审沟通后，财务部给出本年的估计：

算一下：低估计下，（4,400 − 8,000）÷ 8,000 = −45.0%；高估计下，（5,400 − 8,000）÷ 8,000 = −32.5%。两端都没有达到下降 50%，看起来不用发。

但再做一次压力测试：如果年底那两单验收都没能在年内完成，经营利润落到 5,200 万元；商誉减值的折现率取到 12.5%，减值扩大到 900 万元；其他不变，税前利润为 5,200 − 900 − 300 + 300 = 4,300 万元，按示意税负约 12% 扣除所得税约 520 万元，净利润约 3,780 万元，同比下降约 52.8%，越过了 50% 的线。

这时候董秘要做的，不是等一月份再算，而是在十二月就做三件事：

1. 把两单验收的进度列为每周跟踪事项，验收单据日期提前确认；
2. 请会计师和评估机构尽早明确商誉减值测试的关键假设，缩小区间；
3. 提前准备一份业绩预告的初稿，包括区间和「本期业绩变动的主要原因」，并按要求与会计师进行预沟通。

如果最终不触发，这份初稿就留作内部底稿；如果触发，一月份就不至于手忙脚乱。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

另一个要留意的是业绩预告的修正。预告发出后，如果年审中出现新的调整，导致实际数与预告区间差异较大，需要及时发修正公告，具体的情形和时限以交易所现行规定为准。预告区间的下限，最好建立在会计师已经知情的口径上。 这样修正的概率最小。

把上面的事项排到时间轴上，大致是这样（具体日期因公司、交易所通知和会计师安排而不同）：

这张表和第 19 期那张全年表可以拼在一起用：十二月这一行，是全年表里最该展开的一行。

「预审就是会计师自己的事。」 预审是双方的事。会计师在预审中看到的问题，如果公司不回应，到年审时只会变成更难处理的调整事项。董秘至少要拿到一份预审发现的问题清单。

「业绩预告没触发，就不用管。」 落在触发线附近的公司，最要提前准备。没触发是结果，不是前提。

「减值等年底再说。」 减值测试依赖评估机构、依赖对未来几年的预测，这些都需要时间。等到一月份才启动，往往只能在时间压力下接受一个区间的某一端。

「预约日越早越好。」 早披露有好处，但前提是审计做得完。预约日定得过早，最后申请变更，反而引起不必要的关注。

「换了会计师，预审照旧。」 新所第一年对公司业务不熟，需要更多时间。第 199 期讲过换所的信号；如果今年刚换所，十二月的预审沟通要更早、更细，前任会计师的沟通情况也要在时间表里留出位置。第 207 期讲过的审计费，也往往在这个环节被一并谈定。

「董秘只管披露，不管数字。」 年报是董秘牵头披露的，数字出了问题，披露就要更正。董秘不必替财务做账，但要知道哪几个数字最不确定、分别依赖什么。

十二月是董秘一年里最容易被低估的月份。年报还没开始写，可年报里最难的几个数字，减值、收入、关联交易、业绩预告的区间，都在这个月定下了基调。

把分歧在十二月摆出来，比在四月藏起来，代价要小得多。

本文为上市公司年报编制与审计沟通的一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。业绩预告触发条件、年报披露期限、预约披露安排、关联交易审议要求等，以证监会、交易所现行规定及当年通知为准。

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