海外子公司关不掉：退出比进入难

资本成长学堂 · 道纳出品

出海的文章，大多讲怎么进去：选什么形式、在哪里设、怎么开户、怎么招人。我们在第 12 期讲过在中东设公司怎么选，在第 32 期讲过设了公司之后的账、税、人，在第 137 期讲过海外子公司的钱怎么回来。

这一篇讲最后一步：怎么出来。

先说结论：退出比进入难，是因为进入时只要办一件事，退出时要把这几年签过的每一份合同、雇过的每一个人、交过和没交的每一笔税，都收一个尾。 主要有三条路，注销、休眠、转让。每条路的时间、成本和留下的尾巴都不一样。

注销（清算）。 公司停止经营，清理资产和债务，向当地主管机构申请撤销登记，公司从法律上不复存在。最彻底，也最慢。

休眠。 公司不再经营，但保留主体资格。有的地区有正式的休眠登记制度，有的只是事实上不做业务，照常续期、照常申报。成本低、随时能重启，但每年都有固定开支，尾巴一直在。

转让。 把子公司的股权卖给第三方，或者卖给当地的合作方、管理层。公司还在，只是不再属于你。速度往往比注销快，但要找到买家，而且价格常常要打折。

我们的看法是：先问「这个主体对别人有没有价值」，再选路。 一个有当地许可、有在手合同、有成熟团队的子公司，注销掉是把价值扔了；一个只剩空壳的子公司，费力找买家，不如干净注销。休眠是过渡，不是终点，不要把它当作「先放着」的理由。

1. 当地的公司法和注销程序。 注销要经过哪些步骤：股东决议、任命清算人、公告、债权申报期、清算报告、主管机构批准。不同地区、同一国家的不同自贸区，程序都可能不一样。最直接的是找当地的注册机构或者为你办理注册的代理，要一份注销的步骤清单和时间表。

2. 子公司的税务档案。 历年的申报、缴税、退税记录，有没有未结的税务检查或者争议。很多地区注销前要求取得税务部门的清税证明或无欠税证明，这一步往往是整个流程里最慢的一环。

3. 员工名册和劳动合同。 每个员工的入职时间、合同类型、工资、签证状态。当地对解除劳动合同的程序、通知期和离职补偿通常有强制规定，按服务年限计算的补偿，是一笔要提前测算的钱。

4. 合同台账。 租约、经销协议、供应商合同、客户合同、银行授信、保函。每一份要看三件事：能不能提前终止，终止要付多少钱，有没有需要对方同意的转让或变更条款。第 156 期讲过的保函，如果还没到期、还没退回，公司是注销不掉的。

5. 国内的境外投资登记文件。 当初在商务部门的备案或核准证书、发展改革部门的项目备案或核准、银行办理的境外直接投资外汇登记。退出完成后，国内这一侧也要做相应的报告、变更或注销。

一个比较完整的注销，大致是这样的顺序：

第一步，股东决定解散，任命清算人。 出具股东决议，按当地要求任命清算人或清算组。有的地区要求清算人具备特定资格。

第二步，停止经营，通知各方。 通知客户、供应商、银行、房东；在当地要求的媒体或官方渠道发布清算公告，给债权人留出申报期。

第三步，处理员工。 按当地法律解除劳动合同，支付工资、未休假期折算、离职补偿；外籍员工要办理工作签证的注销，签证没有注销干净，公司的注销通常也办不下来。

第四步，终止合同，清理资产。 退租、处置设备和存货、收回应收账款、偿还应付账款。能收回的应收，要在这一步尽量收回；收不回的，清算报告里要有处理。

第五步，清税。 申报最后一期的税，补缴应缴的税款，申请税务注销或清税证明。如果当地有增值税或类似税种的登记，也要单独注销。

第六步，编制清算报告，必要时审计。 清算报告列明资产怎么处置、债务怎么清偿、剩余财产怎么分配。

第七步，剩余财产汇回。 清算后剩下的钱，按股东持股比例分回母公司。第 137 期讲过钱回来的几条路，清算分配是其中最后一条。

第八步，关闭银行账户，申请注销登记。 拿到主管机构的注销证明，公司在法律上终止。

第九步，回到国内做登记。 向原备案或核准的商务部门报告终止情况，到银行办理境外直接投资外汇登记的注销。发展改革部门的项目备案是否需要相应报告，以现行规定为准。

这九步里，最容易卡住的是第三步、第五步和第九步：员工和签证，税务注销，国内登记。前两步在当地，第三步在国内，三处都要有人盯。

清算所得在国内怎么算

母公司从清算中分回的剩余财产，在国内的企业所得税上一般要拆开看：相当于子公司累计未分配利润和盈余公积中按持股比例计算的部分，一般作为股息所得；剩余部分减去投资成本，超出的是投资转让所得，不足的是投资损失。拆分口径和境外已缴税款的抵免，以现行规定为准。

投资损失能不能在国内扣、怎么扣、要准备哪些证据，也要按现行的资产损失扣除规定办理，最好在启动注销之前就和税务顾问对一遍，把证据链留好。

休眠听上去最省事：不雇人、不做业务，主体先留着。

但休眠的子公司，每年仍有一串固定开支：执照或登记续期费、注册地址费、当地代理或公司秘书的服务费、年度申报，有的地区还要求年度审计或经济实质类的申报。具体项目和金额，以当地现行规定和服务协议为准。

更麻烦的是那些不花钱、但会出事的尾巴：

我们的建议是：休眠要有期限，最好写进董事会决议。 比如休眠一年，一年后要么重启、要么转让、要么注销，届时再决策。没有期限的休眠，三年后多半会变成一个谁也说不清的主体。

转让适合那些「对别人有价值」的子公司：有当地的经营许可，有在手的客户合同，有一支熟悉当地的团队。买家可能是当地的合作伙伴、管理层、同行，或者另一家想进入当地市场的中国企业。

转让要注意三件事。

第一，尽调是双向的。 买家会查子公司的账、税、合同、员工、诉讼。你自己最好先查一遍，把能清的先清掉。第 113 期讲过买一家海外公司先看哪几件事，卖的时候，正好倒过来用。

第二，陈述保证和赔偿条款要设上限和期限。 股权转让协议里，卖方通常要对子公司的状况作出陈述和保证，交割后发现问题，要承担赔偿。赔偿的上限、期限、免赔额要谈清楚，否则公司卖了，责任没卖掉。

第三，股东变更要办完当地手续。 包括当地主管机构的股东变更登记、银行的签字人变更、许可证上的股东信息更新。有的许可，转让需要主管部门事先同意。

国内这一侧，转让完成后同样要向商务部门报告、办理外汇登记的变更或注销，转让所得要在国内申报纳税。

设想一家企业在海外有一个全资子公司，账面上：现金 300 万元，应收账款 200 万元，设备和存货账面 150 万元，应付账款 120 万元；员工 12 人，其中外籍员工 8 人；办公室和仓库租约剩 18 个月，月租 6 万元；还有一份经销协议剩两年。母公司的投资成本 800 万元。

方案 A：注销。

可汇回的剩余财产：现金 300 + 应收收回 160 + 处置所得 60 − 应付 120 − 遣散 90 − 退租 36 − 经销补偿 40 − 清算期费用 50 − 补税 20 = 164 万元。

相对于 800 万元的投资成本，投资损失约 636 万元。

方案 B：整体转让给当地一家同行。

买家看中的是子公司的许可、客户和团队，愿意承接员工、租约和经销协议。

相对于投资成本，投资损失约 440 万元；如果赔偿上限全部触发，损失约 500 万元。

放在一起看：

几点读法：

第一，注销的成本，大头在「把人和合同收尾」。 遣散、退租、经销补偿三项加起来 166 万元，占退出成本的近一半。这些钱在转让方案里由买家承接了。这也是为什么有价值的子公司，转让通常比注销划算。

第二，转让价低于净资产，不等于亏了。 净资产 530 万元是账面数，注销时实际只能拿回 164 万元。拿转让价和注销的到手金额比，而不是和账面净资产比。

第三，转让的代价是或有责任。 赔偿条款的上限、期限、免赔额，决定了你在交割后的 18 个月里睡不睡得着。这一项要请当地律师逐字看。

第四，时间也是钱。 注销多出来的 6 个月，管理层的精力、国内的协调成本、汇率的变动，都没有算进表里。

（以上数字为示意，不对应任何国家、企业或项目。）

海外子公司关不掉，很少是因为某一个手续特别难，而是因为几年积下来的人、合同和税，要在同一段时间里一一了结。

所以退出这件事，最好在进去的时候就想一想：将来要走，哪几份文件会卡住，现在就留个口子。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何国家、企业或项目，不构成法律或税务意见。各地公司注销、劳动用工、税务清算的程序和要求，以及国内境外投资备案、外汇登记和清算所得、投资损失的税务处理，以主管机关的现行规定为准。

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