签了不落地：招商项目怎么收场

资本成长学堂 · 道纳出品

几乎每个地方都有几块这样的地。它们不出现在签约新闻里，也很少出现在年终总结里，但它们实实在在地占着土地、占着指标、占着当初兑现出去的那部分支持。

我们在第 72 期讲投资协议时，单独讲过「土地的退出机制」，说这件事不提前写，到时候只能靠协商，协商不成就是僵局；在第 88 期讲签约三年后回头看，把「启动退出」列为项目档案里的一种处置。这一篇接着往下讲：一个项目确定不会落地了，怎么收场。从识别停滞、协商调整，到终止、土地收回和补助返还，最后算一笔账，看早收场和拖着不收，差多少。

先说明两点。第一，这一篇不是法律意见，具体项目的处置，要以协议约定、现行规定和律师意见为准。第二，文中的时间表和金额都是示意，不对应任何地区或项目。

项目不动了，原因不一样，处理的路子也不一样。我们习惯先分成四种：

第一种最容易被忽略。我们在第 124 期讲过承诺兑现，说兑现卡在部门之间的事情很常见。如果地块的正式供电、规划条件或者某个手续本来就是地方没办完，那么企业没开工，责任未必在企业。收场之前，先把地方自己的那一栏核对一遍。

不要等到协议约定的期限到了才发现问题。以下这些信号，大多在期限之前就能看出来：

第 88 期我们说过，「一年未注册、两年未落实用地」可以设成自动预警线。这里再加一条：到了约定开工日，现场没有施工用电，基本就可以判断项目不会按期开工了。 这个时点，正是启动处置的最佳时间，而不是再等一年。

跨部门调取用电、参保等数据，涉及数据共享的权限和程序，以当地现行规定为准。

不是所有停滞的项目都要终止。对「暂时困难」和部分「方向改变」的项目，协商调整往往比终止更好：地方保住了一个项目，企业保住了已经投入的钱。

常见的调整方式有四种：

调整的关键，是把新的约定写成书面的补充协议，而不是会议纪要里的一句「同意企业延期」。补充协议要写清楚：调了什么、新的节点是什么、再不达标怎么办、原协议里哪些条款继续有效。

我们的看法是：调整只给一次机会。 同一个项目延了又延，不是在帮企业，是在给双方积累更大的损失。

确定不再继续，就要终止协议。终止不是发一份通知就完了，至少要处理四件事。

第一件：土地

已经出让的土地，要不要收回、怎么收回、按什么价格收回。

一种是协商收回：双方签协议，地方按约定价格收回土地使用权，办理不动产登记的注销或变更。价格一般在协议里有约定，常见的是原出让价，或者原出让价扣减一定比例，或者按评估价，具体以协议和现行规定为准。

另一种是按闲置土地的规定处置。国家对闲置土地的认定和处置有专门的部门规章，大致的思路是：超过出让合同约定的动工开发日期一定期限未动工的，可以征收土地闲置费；闲置时间更长的，可以无偿收回。但如果闲置是由政府或者政府有关部门的原因造成的，处理方式不同。具体期限、比例、认定程序和例外情形，以现行规定为准。

两种方式的差别很大：协商收回快，但地方要付钱；按闲置土地规定处置，地方可能不用付钱，但程序长，企业对认定有异议的，还可能申请复议或者提起诉讼。

第二件：地上物

桩基、地坪、围墙、半截的厂房，怎么处理？常见的选择是：评估后由地方或者新承接的企业折价收购；由原企业限期拆除、恢复原状；或者作价抵扣企业应返还的款项。

地上物最容易拖。拆了，企业觉得白投了；不拆，下一个企业未必用得上。最好在终止协议里一次约定清楚，而且约定移交的时间。

第三件：已兑现的支持

项目签约时，地方可能已经兑现了一部分支持：产业扶持资金、设备补助、配套设施，等等。项目没有落地，这些怎么办？

能不能要求返还、返还多少，首先看协议里有没有约定返还条件。协议约定了「未达到考核要求的，返还已兑现资金」的，按约定处理；没有约定的，只能协商，或者另找依据。这也是第 72 期说的，违约条款不能只写一句「甲方有权收回相关支持」，而要写清条件、程序和计算方式。

另外要注意：《公平竞争审查条例》施行以后，针对特定经营者的财政返还、税收奖励等措施受到限制。对条例施行前已经签订、已经兑现的支持怎么处理，以现行规定和配套细则为准，处置前请专业人士判断。

第四件：违约责任和其他费用

协议约定了违约金的，按约定计算；没有约定的，按实际损失协商。另外，还有一些容易漏的费用：已经缴纳的契税、土地出让相关的税费能不能退，地方为项目专门修的道路、管网怎么算。这些在终止协议里都要有一句话。

假设一个项目，签约时约定：协议投资 5 亿元，用地 100 亩，出让价每亩 30 万元。到了约定的开工日（记为 T0），情况如下：

两条路的时间表

路径甲：终止协议的约定（示意）

结算下来，地方实际付给企业：2700 ＋ 300 − 600 − 50 ＝ 2350 万元。

两条路，各自损失多少

读这张表，有三点看法。

第一，早收场，双方都少亏。 路径甲里，企业亏了约 1050 万元，但把剩下的钱拿回去了；地方虽然先拿出 2350 万元的净支出，但土地一年内可以再出让，配套设施也不会浪费。路径乙看起来地方「不用掏钱」，代价是三四年里这块地一分钱产出都没有。

第二，地方真正的损失是时间。 假设这块地如果有一个正常运营的项目，每年每亩能带来 10 万元左右的税收，100 亩一年就是 1000 万元。路径乙比路径甲多拖两三年，就是两三千万元的机会成本，而且这还没算上就业和上下游配套。

第三，协议怎么写，决定了能走哪条路。 路径甲之所以能在九个月里结清，是因为协议里写了返还条件、资金占用费和收回价格。如果协议只有一句「甲方有权收回相关支持」，路径甲就会变成一场漫长的谈判。

（以上数字为示意，不对应任何地区、企业或项目。）

1. 拖着不报。 停滞的项目一直报「推进中」，是因为没人愿意承认签错了。我们在第 88 期说过，回头看不能变成追责会，否则数据就会被美化。收场也一样：先处置，再总结，不要先追责。

2. 只用一句话的协议去收场。 协议里没写返还条件、收回价格和程序，到了终止的时候，每一项都要重新谈。所以收场的功课，其实要在签约时做。

3. 忽略地方自己的责任。 用地手续、规划条件、配套设施，任何一项是地方没做到的，按闲置土地规定处置都可能站不住，企业也有理由主张地方违约。《优化营商环境条例》要求政府守信践诺，不得以政府换届、相关责任人更替等理由违约毁约。

4. 把收回的土地当作「解决了」。 土地收回以后，地上物、配套设施、规划条件要一起整理好，才能尽快再出让。我们在第 46 期讲过存量资产盘活，很多闲置厂房就是这么来的。

5. 主体变更变成了「卖壳」。 原企业把项目公司的股权转给别人，土地跟着走了，承诺却没人接。股权变更要不要地方同意、受让方是否承继原有义务，在第 72 期的协议条款里就应该写好。

6. 只盯着钱，不留档案。 一个项目为什么没落地、在哪一步停下的、最后怎么处置的，要写进项目档案。第 88 期说过，已经退出的项目最有信息量。

签了不落地，不是哪一个地方独有的问题。真正拉开差距的，是发现得早不早、收场得快不快。

一个项目拖三年，损失的不只是那块地，还有本来可以在那块地上落下的下一个项目。早一点承认、早一点处置，对地方和企业都是止损。

本文为一般性讨论，不构成法律意见。文中数字与时间表均为示意，不对应任何地区、企业或项目。闲置土地处置、行政协议争议与政策措施审查，以《闲置土地处置办法》《优化营商环境条例》《公平竞争审查条例》等现行规定及协议约定为准。

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