或有事项：未决诉讼和担保之外还藏着什么

资本成长学堂 · 道纳出品

资产负债表记录的是已经发生、能算清楚的事。或有事项记录的是另一类：结果还没出来，但一旦出来，可能要掏钱。

我们在第 03 期讲读年报先翻三处附注，第一处就是对外担保。担保是最典型的或有事项，但不是唯一一种。这一篇往外扩一圈：预计负债和或有负债有什么区别，除了诉讼和担保，还有哪几类事会藏在这一节里，以及一宗诉讼是怎样一步步从「附注里的一段话」变成「利润表上的一笔损失」的。

这两个词经常被混着用，其实是两回事。

预计负债已经记进了资产负债表。它是一项负债，只是金额和时间还不完全确定，需要估计。

或有负债没有记进资产负债表，只在附注里披露。它是一种潜在的义务，或者虽是现时义务，但还不满足确认负债的条件。

两者的分界，按《企业会计准则第 13 号——或有事项》的思路，大体是三个条件同时满足，才确认为预计负债：

1. 这是企业承担的现时义务；
2. 履行这项义务很可能导致经济利益流出；
3. 金额能够可靠计量。

三个条件缺一个，就停留在或有负债，写在附注里。如果流出的可能性极小，附注里可以不写。

准则应用层面常用一组概率区间来对应这几个说法：「基本确定」「很可能」「可能」「极小可能」，大致对应从高到低的四档。具体的百分比口径，以现行准则及应用指南为准。对读年报的人来说，记住一点就够了：「很可能」是门槛，过了门槛才进报表；没过门槛的，全在附注里。

还有一个对称的概念：或有资产。比如公司作为原告起诉别人，有望拿回一笔赔偿。准则对或有资产的态度更谨慎：通常不确认，只有在「基本确定」能收到时才可能确认。所以同一宗官司，被告方可能已经提了预计负债，原告方的报表上却还看不到这笔钱。这种不对称是有意的，读的时候不要拿两边的报表去对数。

预计负债附注里，常见的项目有这么几类。各家的写法略有不同，但大体逃不出这张表：

下面挑几类不太被注意的说一说。

产品质量保证：看计提率，也看实际使用率

卖出去的产品带有保修期，企业预计未来要花的维修、更换费用，按销售额的一定比例计提，记入销售费用，同时形成预计负债。

需要说明的是，按现行收入准则，质保要分两种：保证产品符合约定质量的，属于「保证类质保」，按或有事项处理；在此之外额外提供服务的，比如延保，属于「服务类质保」，要作为单独的履约义务，分摊一部分收入，不走预计负债。两种的区分以现行收入准则为准。

读这一项，我们会做两件事。第一，算计提率：本年计提的质保金 ÷ 本年营业收入，和往年比。第二，算使用率：本年实际发生（转销）的质保支出 ÷ 年初的质保预计负债余额。

如果计提率逐年下降，使用率却逐年上升，说明实际的售后支出越来越多，而计提越来越少。这是一个用会计估计「挤」利润的典型信号。我们在第 132 期讲过会计估计变更，质保计提率是其中很容易被调整、又很少单独公告的一项。

待执行的亏损合同：订单不一定是好消息

一份合同签了，还没执行完。原材料涨价了，或者当初报价报低了，现在算下来，履行合同不可避免要发生的成本，已经超过能拿到的收入。这就是亏损合同。

准则的处理是：如果合同对应的存货等资产已经存在，先对这些资产计提减值；减值之后还有超出的部分，再确认为预计负债。也就是说，未来的亏损，要在现在就记。

我们在第 94 期讲过合同负债，在手订单多通常被当作好消息。亏损合同提醒的是另一面：订单是按签约时的价格锁定的，价格锁错了，订单越多亏得越多。读固定价格工程或长期供货为主的公司，要把在手订单和亏损合同这一项放在一起看。

弃置费用与环境修复：几十年后的钱，今天就要记

矿山闭坑要复垦，油井报废要封井，核电站退役要拆除，垃圾填埋场封场后要维护几十年。这些义务在资产投入使用时就产生了。

会计处理是把未来的弃置支出折现，记入固定资产原值，同时确认一笔预计负债。之后每年，预计负债会因为折现的「回拨」而增加，增加的部分记入财务费用。所以这类公司的财务费用里，有一块并不是借款利息。

读这一项要看两件事：折现率用了多少，以及估计有没有更新。折现率定得越高，今天记的负债越小；修复标准提高、成本上涨，如果估计多年不变，负债就是低估的。

已背书和贴现的票据：附注另一处的或有风险

还有一类不在预计负债附注里，而在应收票据附注里：已背书或贴现、在资产负债表日尚未到期的票据。我们在第 127 期讲票据时说过，背书出去的票，如果承兑人到期不付款，后手可以向前手追索。这部分已经从报表上终止确认了，风险却还在。附注里通常会列出这部分票据的金额，读的时候和或有事项一起看。

1. 预计负债附注。 在合并财务报表项目注释里，搜「预计负债」。一般是一张表，列出各类别的期初余额、期末余额和形成原因。有的公司还会列本期增加、本期减少。期初期末差额大的类别，要往下追。

2. 「承诺及或有事项」一节。 在财务报表附注的后半部分，通常单独成节。这里会写：重要的承诺事项（比如已签约但尚未支付的资本性支出、对外投资承诺），以及资产负债表日存在的重要或有事项，包括未决诉讼仲裁、对外担保、其他或有负债的性质和金额。如果公司写「不存在需要披露的重要或有事项」，也要记下来，后面和公告对一对。

3. 年报「重要事项」中的重大诉讼、仲裁事项。 这一节按交易所的格式要求，列出报告期内的重大诉讼仲裁，常常是一张表：起诉方、应诉方、涉案金额、是否形成预计负债、进展、审理结果及影响。「是否形成预计负债」这一列最有用，它把正文和附注连了起来。

4. 临时公告。 达到一定金额和比例标准的诉讼仲裁，上市公司要单独公告，之后还要披露进展：一审判决、上诉、二审、执行。具体的披露标准，以交易所现行上市规则为准。年报是一年的切面，公告是整个过程。一宗诉讼从起诉到终审，往往跨两三个年度，只看年报很容易看漏中间的变化。

还有两处可以顺手翻：资产负债表日后事项（报表日后才判决的诉讼，可能属于调整事项，会改报表上的数），以及审计报告（我们在第 98 期讲过，重大未决诉讼有时出现在强调事项段或关键审计事项里）。

假设一家设备公司被客户起诉，客户以设备质量问题为由，索赔 8,000 万元。公司当年净利润约 3 亿元，净资产约 20 亿元。看这宗官司在三个年度里怎样一步步进入报表。

第一年：起诉，尚未开庭。

公司和代理律师判断，质量问题存在争议，客户的损失主张证据不足，败诉的可能性未达到「很可能」。处理是：不确认预计负债，在附注的或有事项里披露诉讼的性质、索赔金额和进展。利润表没有影响。

第二年：一审判决公司赔偿 5,000 万元，公司提起上诉。

情况变了。一审已经认定公司有责任，律师认为二审改判的空间有限，最终赔偿金额大概率在 4,000 万元到 5,000 万元之间，区间内各金额的可能性相近。

这时三个条件都满足了：现时义务（一审已判）、很可能流出、金额能估计。按准则的最佳估计口径，区间连续且各点可能性相同时，取区间的中间值：

确认预计负债 4,500 万元，记入营业外支出。如果公司为这类风险投了产品责任保险，而保险公司已经书面确认理赔，「基本确定」能收回的部分可以单独确认为一项资产，但不能直接冲减预计负债，金额也不能超过预计负债本身。这里假设没有保险。

第三年：二审维持原判，赔偿 5,000 万元，另承担诉讼费和迟延期间的利息约 300 万元。

判决生效，义务的金额确定了：

同时，这笔已经确定金额的义务，从预计负债转为其他应付款，等待支付。

把三年的影响放在一起：

这张表说明三件事。

第一，第一年附注里那段话，就是第二年利润下滑的预告。 只看利润表的人，第二年会觉得「突然亏了一块」；读过第一年附注的人，早就知道这宗官司有 8,000 万元的敞口。

第二，最终损失接近一审判决额，而不是公司最初的判断。 第一年「可能性不大」的判断，在第二年被一审推翻。读附注时，我们会把公司对诉讼结果的表述和索赔金额分开看：表述是公司的判断，索赔金额是对方的主张，真正的结果常常在两者之间。

第三，这笔损失大部分是非经常性的。 我们在第 25 期讲过非经常性损益，诉讼赔偿通常会被列进去。读扣非净利润时，这 5,300 万元一般会被剔除；但如果同类诉讼每年都有，它就不再是「偶然」，而是经营的一部分了。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

第 03 期讲对外担保，看的是担保总额占净资产的比例、被担保方的负债率。那是「或有」阶段的读法。

担保从或有负债变成预计负债，转折点通常是被担保方出现违约：贷款逾期、被债权人起诉、进入破产程序。到这一步，担保方的代偿义务就很可能发生了，需要按预计代偿金额减去预计可以从被担保方追回的金额，确认预计负债。

所以读担保，要分两步：

如果担保情况表里有一笔对外担保，被担保方已经出现在诉讼公告里，而预计负债附注里「对外提供担保」一项还是零，就要停下来，看公司在附注里是怎么解释的。

误读一：预计负债小，说明风险小。 预计负债只装了「很可能」的那部分。「可能」的那部分全在附注里，金额可能比报表上的大得多。读这一项，一定要把附注里的或有负债金额也加进来，算一个「最坏情况下的敞口」。

误读二：公司说「不会产生重大影响」，就可以放下。 这句话几乎出现在每一份诉讼公告里。它是公司的判断，不是结论。要看的是涉案金额占净资产的比例、案件的阶段，以及同类案件过去的结果。

误读三：没有计提就是没有义务。 「金额无法可靠计量」也是不计提的理由之一。这种情况在新类型的诉讼、环境责任里比较常见。不计提不等于不用赔，只是说现在还算不出来。

坑一：一次性大额计提。 预计负债的计提，和资产减值一样，有判断空间。我们在第 112 期讲过「大洗澡」，有的公司会在业绩本来就差的年份，把各类诉讼、质保、亏损合同一次性提足，第二年再部分转回。看到某一年预计负债大幅增加、下一年又大幅转回，要把转回的原因找出来。

坑二：只看合并报表，漏掉母公司。 母公司为子公司提供的担保，在合并层面被抵销；子公司的诉讼风险，可能通过担保回到母公司。我们在第 03 期说过这一点，这里同样适用。

坑三：只看年报，不看进展公告。 一宗诉讼的关键节点，常常落在两次年报之间。年报写「一审审理中」，半年报之前可能已经判了。

在年报里搜这几个词：

资产负债表告诉你一家公司欠了多少，或有事项告诉你它可能还要欠多少。前者是已经发生的事，后者是还没落地的事。

大多数或有事项最后都不了了之，或者只花了一小笔钱。但真正改变一家公司处境的，往往就是其中那一两件。在它还是附注里一段话的时候读到它，比在利润表上看到它，要早一年。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资建议。或有事项、预计负债及诉讼披露的具体处理和标准，以现行企业会计准则及交易所规则为准。

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