新三板：为什么挂、怎么挂、挂了之后

资本成长学堂 · 道纳出品

新三板这几年的位置变了不少。北京证券交易所设立以后，新三板不再只是一个「挂着」的地方，它和北交所连成了一条路：基础层、创新层、北交所，一层一层往上走。也正因为如此，很多企业把挂牌当成了上市的前一站，而忽略了挂牌这件事本身的成本和收益。

我们在第 06 期讲过西部企业资本化卡在哪一步，在第 110 期讲过地方怎么从新三板公开信息里找专精特新企业。这一篇换到企业这一侧：为什么挂，怎么挂，挂上以后要做什么，以及三年下来这笔账怎么算。

新三板，正式名称是全国中小企业股份转让系统，由全国股转公司运营。在新三板挂牌的公司，叫「非上市公众公司」，适用《非上市公众公司监督管理办法》。这个名字本身就说明了它的定位：股东可以公开转让股份、要公开披露信息，但它不是上市公司。

新三板内部分两层：

这条路有一个关键特点：北交所的上市公司，基本都要从新三板创新层里来。 想去北交所，挂新三板不是选项之一，而是前提。具体的挂牌期限要求、层次调整规则，以全国股转公司和北交所的现行规定为准。

理由一：以后转北交所。 这是现在最实在的理由。如果企业三五年内确实有北交所的打算，早挂牌、早规范、早积累信息披露记录，时间上更从容。

理由二：融资。 挂牌后可以通过定向发行引进投资人，部分企业还能用优先股等工具。但要打个折：挂牌本身不带来钱，愿意投的投资人看的仍然是企业本身。没挂牌的企业，同样可以做私募股权融资，第 139 期讲过的那些估值条款，挂牌前后都会遇到。

理由三：规范和信用。 挂牌要经过券商、律所、会计师的尽调和审计，账目、股权、治理都要理清楚。这对银行授信、政府项目申报、大客户的供应商审核都有帮助。这一条的价值往往被低估，因为它不直接体现为钱。

理由四：品牌和股权激励。 公众公司的身份能增加一些信任度；有了公开的股份转让渠道，员工持股也有了退出的去处。我们在第 59 期讲过员工持股平台，挂牌以后，平台里的股份怎么转让会更清楚一些。

我们的看法是：如果只是为了「挂上」，没有融资计划，也没有北交所的打算，这件事大概率不划算。 挂牌的价值，要靠挂牌之后的动作兑现。

挂牌条件。 一般性地说，申请挂牌的公司要依法设立并存续满一定年限，业务明确、具有持续经营能力，公司治理健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让合法合规，并由主办券商推荐。近年的挂牌规则还加入了财务方面的指标要求。具体的存续年限、财务门槛和不同情形的适用标准，以全国股转公司现行的挂牌规则为准。

审核与注册。 一般情况下，申请挂牌由全国股转公司审核；股东人数超过一定规模的，还涉及中国证监会注册。以现行规定为准。

流程大致是：

1. 选主办券商，签推荐协议；
2. 券商、律所、会计师进场尽调，同时开始规范整改；
3. 有限公司整体变更为股份有限公司（如果还不是）；
4. 出具审计报告、法律意见书，编制公开转让说明书；
5. 向全国股转公司提交申请，回复问询；
6. 审核通过后挂牌。

时间。 如果企业本身比较规范，从启动到挂牌，常见是一年左右；如果股权、账目、社保税务的历史问题多，规范整改本身就可能要一年以上。我们在第 06 期说过，理账这件事往往比企业想象的要久。

挂牌只是开始，挂牌之后的义务是长期的。

信息披露。 要按规定披露年度报告、半年度报告，以及重大事项的临时公告：重大合同、对外担保、关联交易、诉讼、股权变动、高管变动等。创新层的要求比基础层更多。年报要经会计师审计。

公司治理。 股东大会、董事会、监事会的运作要规范，关联交易和对外担保要走审议程序，资金占用要杜绝。不少企业挂牌后第一次被提醒，就是因为控股股东从公司拿钱没有走程序。

主办券商持续督导。 主办券商要对挂牌公司持续督导，审阅公告、提示风险，这是要付年费的。

交易和融资。 股份可以在新三板转让，交易方式有集合竞价、做市等，具体以现行交易规则为准。融资主要靠定向发行，发行前要做方案、披露、经股东大会审议。

退出。 如果挂牌以后觉得不值，企业可以申请主动终止挂牌，但一般要经过股东大会审议，并对异议股东作出合理安排。挂上容易，下来也要付出成本。

假设一家制造企业，年营收 2 亿元，净利润 1500 万元，准备挂牌。我们把成本分成两类：一类是「因为挂牌才发生」的，一类是「规范经营本来就该付」的。

成本（单位：万元）：

可能的收益：

怎么读这张表：

第一，三年 804 万元里，有 300 万元是规范成本。这部分不管挂不挂牌，只要企业想做股权融资、想上市、想被大企业收购，迟早要付。把它算在挂牌头上，会把挂牌显得太贵。

第二，真正「因为挂牌才发生」的约 500 万元，三年里平均每年约 170 万元，相当于净利润的 11% 左右。对一家利润 1500 万元的企业，这不是小数。

第三，收益这一侧，最确定的是利息节约，三年大约 80 万元，远远覆盖不了 500 万元。定向发行的 3000 万元，如果企业不挂牌、直接找投资人，也有可能拿到，估值未必更低。

所以结论是：如果三年内没有北交所的计划，挂牌这 500 万元很难算回来；如果有，它买的是一张通往北交所的「入场券」，以及三年的规范记录。 挂不挂，取决于企业有没有下一步。

（以上数字为示意，不对应任何公司，未考虑税收影响和货币时间价值。）

误读一：挂牌等于上市。 新三板挂牌公司是非上市公众公司，不是上市公司。对外宣传时混用这两个说法，容易引起误解。

误读二：挂上就有流动性。 新三板很多公司的股票长期很少成交。不要指望挂牌以后股份能像上市公司那样随时卖出，老股东想退出，仍然要靠协议转让或者找接盘方。

误读三：挂牌能抬高估值。 挂牌公司定向发行的估值，主要看企业的利润和成长性，未必比私募市场高。流动性不足的时候，估值甚至可能更低。

误读四：信息披露只是走形式。 年报、临时公告里会写主要客户、供应商、毛利率、关联交易，同行和客户都看得到。挂牌前要想清楚，哪些信息公开以后对经营有影响，以及怎么按规定处理。

误读五：投资协议怎么签都行。 挂牌公司引进投资人时，如果有业绩承诺、回购等特殊投资条款，全国股转公司有专门的监管要求，需要按规定披露，有些安排可能不被允许。第 139 期讲过这些条款怎么算，挂牌以后还要多一层合规检查。

新三板不是终点，也不该是装饰。它真正的用处，是让企业提前按公众公司的标准过日子：账要清，股权要明，信息要公开。

挂之前，先把三年的成本表和下一步的计划摆在一起看。如果下一步清楚，这几百万元是一笔准备金；如果下一步不清楚，不如先把规范做了，等想好了再挂。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司，不构成投资、法律或财务建议。挂牌条件、信息披露、定向发行及北交所上市要求，以中国证监会、全国股转公司和北京证券交易所的现行规定为准。

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