年报问询函：交易所在问什么

资本成长学堂 · 道纳出品

每年四月底年报集中披露完，五六月就是问询函集中发出的时候。现在正是这个节点。

我们一直说，读年报最难的不是看数，而是知道该看哪个数。问询函恰好解决这件事：交易所的审核人员读完一份年报，把他们觉得说不通的地方逐条列出来，要求公司书面回答。公司的回复，又会补充很多年报里没写、或者写得很笼统的信息。

这一篇讲三件事：问询函去哪里查，交易所通常在问什么，以及回复怎么读。

问询函不是处罚。 它是交易所在日常监管中，针对定期报告或临时公告提出问题、要求公司说明的一种方式。收到问询函，不等于公司有违规；很多问询函回复完，事情就结束了。

它也不只一种。 常见的名称有几类：

不同交易所的叫法和分类不完全一样，具体以各交易所的现行规定和栏目设置为准。

它的分量，看三处。 一是问题的数量和篇幅；二是有没有要求年审会计师、保荐机构、律师等中介机构「核查并发表明确意见」；三是有没有后续的二次问询。一封信只有两三个问题、只要求公司说明，和一封信十几个问题、每一条都要会计师出意见，分量完全不同。

找问询函，有三个入口，可以马上动手：

1. 交易所官网的监管信息公开栏目。 上交所、深交所、北交所的官网都有监管信息公开的版块，下面有问询函、监管措施等分类，可以按公司代码或日期检索。问询函的原文一般会在这里挂出。

2. 信息披露平台的公告检索。 在巨潮资讯网或交易所的公告检索里，输入公司代码，标题关键词搜「问询函」「回复」「工作函」「关注函」。公司收到问询函后，通常会发一份「关于收到问询函的公告」；回复时，会发「关于对年报问询函回复的公告」，后面往往附着会计师、保荐机构的专项核查意见。

3. 延期回复公告。 搜「延期回复」。问询函里一般会写明回复期限；公司如果来不及回，会公告延期。延期本身不说明什么，但一家公司对同一封信连续延期好几次，说明有些问题不好回答，或者中介机构的核查还没做完。

一个小习惯：把问询函原文和回复公告放在一起读，一问一答对照着看。只看回复，很容易被回复的叙述顺序带着走，漏掉交易所真正追问的那一句。

各年的问询重点会随着监管关注点变化，但下面五类，几乎每年都会出现。

1. 收入的真实性

典型问法：「请说明前五大客户的名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系，交易金额与其经营规模是否匹配」「请说明第四季度收入占比明显高于其他季度的原因」「请说明境外收入的主要客户、回款情况，以及与海关出口数据、出口退税数据是否匹配」。

交易所在问什么：收入是不是真的发生了，是不是在正确的期间确认的。 我们在第 13 期讲过前五大客户的读法，问询函里问的，往往就是那几个数：新客户、小客户、大金额，以及收入和回款对不上。

2. 商誉和资产减值

典型问法：「请说明商誉减值测试的具体过程，包括关键参数的选取依据，与收购时的盈利预测是否存在重大差异」「请说明以前年度未计提或少计提减值、本年集中计提的原因」。

交易所在问什么：减值是不是该提的时候提了，参数是不是有依据。 第 31 期讲过商誉怎么读，第 112 期讲过一次性计提减值的「大洗澡」。问询函会把这两件事合在一起问：前几年为什么不提，今年为什么一下子提这么多。

3. 资金占用和其他应收款

典型问法：「请说明其他应收款中往来款的具体对象、形成原因、账龄，是否构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用」「请说明预付款项大幅增加的原因，相关供应商与公司是否存在关联关系」。

交易所在问什么：钱是不是被拿走了，换了个名字挂在账上。 第 47 期讲过其他应收款是最容易藏东西的科目，预付款项、在建工程、长期挂账的应收款，也常被一起问到。

4. 存贷双高

典型问法：「请说明货币资金的存放地点、存放形式，是否存在受限情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况」「请结合利息收入说明货币资金的真实性」「请说明在货币资金充裕的情况下，维持较高有息负债的原因」。

交易所在问什么：钱是不是真的在那里，能不能用。 第 118 期讲的两个利率，交易所也会算。

5. 关联交易

典型问法：「请说明关联交易的定价依据，与非关联方同类交易的价格是否存在差异」「请说明关联采购或关联销售占比持续上升的原因，是否对关联方存在重大依赖」。

交易所在问什么：关联交易的价格公不公允，利润是不是从关联方那里「来」的。 第 64 期讲过关联交易的读法。

除了这五类，持续经营能力、业绩承诺完成情况、毛利率异常变动、大额存货跌价、审计意见为非标准意见的原因，也是常客。

拿到一封问询函，我们的读法是三步。

第一步：数问题、看顺序。 数一下有几个大问题，每个大问题下面有几个小问。一般来说，排在前面、篇幅最长的问题，往往是审核人员最关心的。

第二步：圈出「请会计师核查」。 哪几个问题要求年审会计师发表意见，哪几个只要求公司说明。要求会计师出意见的问题，说明交易所希望有一个独立的专业判断，而不只是公司的解释。

第三步：把问题翻译回年报。 每一个问题，都能对应到年报里的某一节、某一张附注表。把它对应回去，自己先看一遍原始数字，再去读回复。这样读回复时，你心里已经有了一个预期：哪些数字能解释，哪些很难解释。

我们的看法是：问询函最有价值的地方，不是它说明了这家公司有问题，而是它告诉你，一个专业的读者读完这份年报，在哪里停了下来。 你自己读年报时没停下来的地方，正好可以回去补一遍。

假设一家制造业公司收到一封年报问询函，问题大致如下（为示意而编写，不对应任何真实问询函）：

先在年报里把几个数算一下：

然后，对每个问题，列出「回复里该找的证据」：

读回复时，把每一行的「该找的证据」打勾。证据齐、数字能和年报对上的，基本可以放下；证据缺、只给定性说法的，就是接下来要盯着看的地方，比如下一份半年报、下一年的年报，或者有没有二次问询。

（以上数字为示意，不对应任何公司。）

1. 先看会计师的核查意见，再看公司的回复。 公司的回复是解释，会计师的意见是判断。会计师意见里会写明做了哪些程序：函证、走访、检查单据、获取银行对账单，以及结论。结论的措辞值得细读：「未发现」和「我们认为」是两种不同的表述；如果会计师写的是「受限于……，我们无法……」，那就要特别留意。

2. 看有没有正面回答。 问的是「是否构成资金占用」，回的是一大段业务背景，最后也没有一句明确的「是」或「否」，这就是没有正面回答。

3. 看数字能不能和年报对上。 回复里给的分客户收入、分银行存款，加总后是不是等于年报里的数？对不上，要看差在哪里。

4. 看回复有没有更正年报。 有的回复会附带一份「年报更正公告」或「会计差错更正」。一封问询函问出了年报里的错误，这比回复内容本身更说明问题。

5. 看后续。 有没有二次问询、三次问询？问询之后，有没有出现监管措施、纪律处分、立案调查的公告？一封问询函回复完就结束了，和一路追问下去，是两种不同的结局。

误读一：收到问询函就是有问题。 不是。很多公司年年都会收到问询函，问的可能只是某个科目的波动。要看问的是什么、问得多深。

误读二：回复了就是没问题。 也不是。回复只是公司的说法。会计师的意见、数字能不能对上、后续还有没有追问，比「已回复」三个字重要得多。

误读三：只看问题，不看问题背后的附注。 问询函的问题是一个指针，指向年报里的某个地方。只读问题和回复，不回去看原始的附注和报表，读到的仍然是二手信息。

误读四：把问询函当成选股信号。 问询函既不是利空，也不是利好。它是一份阅读提纲，帮你更快找到值得细看的地方，判断要靠自己把数字核一遍。

误读五：只看本年的问询函。 把一家公司近三到五年的问询函排在一起看，常常比只看一封有用得多：同一个问题年年被问，比一次被问十个问题更值得留意。

再附一张关键词表，检索时用：

问询函是交易所替所有读者先读了一遍年报，然后把停下来的地方写成了问题。它不下结论，但它把该看的地方指了出来。

下次读一份年报，可以先去看看它有没有收到过问询函。拿着那几个问题回去读，往往比从第一页开始翻要快得多。

本文为公开信息的财务读法讨论，文中数字与问询函问题均为示意，不对应任何公司或任何真实问询函，不构成投资建议。问询函的类型、名称与回复期限等以各交易所现行规定为准。

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