西部的高校与科研院所：成果怎么就地转化

资本成长学堂 · 道纳出品

西部有不少有分量的高校和科研院所，在能源、矿产、农牧、生态、中藏药这些领域积累很深。可「有成果」和「成果在本地变成产业」，中间隔着好几道坎。

这一篇讲三件事：成果转化有哪几条路，中试为什么是西部最缺的那一环，以及这几年职务科技成果权属改革大致在改什么。最后用一组示意数字，把「作价入股」的股权和收益算一遍。

动手之前，先把三类文件找出来：

企业去谈一项成果，最常见的错误是只和课题组谈，没有看单位的制度。课题组点了头，到了单位的审批环节才发现流程要走几个月，或者定价方式和预想的完全不同。

按照《促进科技成果转化法》，转化的方式包括自行投资实施、转让、许可、作价投资、合作实施等。对外合作里最常用的是三条。

我们的看法是：越早期的成果，越适合作价入股；越成熟的成果，越适合转让或许可。

道理不复杂。一项刚出实验室的技术，企业很难判断它值多少钱，一次性给高价不敢，给低价单位不愿意。作价入股把双方绑在一起：成果的价值，等企业做出来再兑现。代价是单位和团队要承担企业做不成的风险。

而对「就地转化」来说，作价入股还有一层意义：它往往伴随着在本地设一家新公司，团队也留在本地。 转让和许可，成果可以去任何地方；作价入股设立的公司，设在哪里是可以谈的。

很多成果卡住，卡的不是「没有企业要」，而是「还没到企业敢要的程度」。

从实验室的小样，到能稳定量产的产品，中间要经过中试：放大工艺、验证稳定性、测算成本、做出第一批能给客户试用的样品。这一步投入大、失败率高，高校不擅长做，企业又不愿意替别人先付这笔钱。

东部一些地区的产业链完整，有现成的工厂可以借线试产；西部很多地方缺的正是这个条件。于是常见的情况是：成果在西部的实验室里，中试和量产去了东部。

所以，对西部地方来说，与其只给成果转化发奖励，不如先把中试平台建起来。 几种常见的做法：

中试平台要算清楚的，是运营的账：谁出建设资金，谁负责运营，收费能覆盖多少运营成本，不足的部分怎么补。只建不管的平台，设备很快就会闲置。

高校和院所的科研人员完成的成果，大多属于职务成果，权利归单位。对公立的高校院所来说，这些成果又涉及国有资产管理。过去成果转化慢，一个重要原因就在这里：处置要层层审批，作价入股形成的股权按国有资产管理，后续融资、退出都要走程序，科研人员积极性不高，单位也怕担责。

这些年的改革，大致在三个方向上推进：

第一，下放处置权。 《促进科技成果转化法》修订后，国家设立的研究开发机构、高等院校对持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或作价投资，定价可以通过协议定价、在技术交易市场挂牌、拍卖等方式确定，协议定价的要公示。具体程序以现行规定和本单位制度为准。

第二，提高给科研人员的比例。 法律规定了对完成、转化成果作出重要贡献人员的奖励和报酬，在单位没有规定或约定时，给出了比例上的下限。各单位的制度里，实际比例往往更高。

第三，赋予科研人员所有权或长期使用权。 国家有关部门开展了赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权的试点，一些地方也在推进。思路是从「先转化、后奖励」改为「先确权、后转化」：在成果转化之前，就约定单位和科研人员按比例共有成果，或者把长期使用权交给科研人员。这样团队可以直接以自己的份额参与作价入股，少走一道「单位持股再奖励给个人」的程序。

此外，一些地方和单位也在探索把科技成果作价入股形成的国有股权与一般国有资产分开管理，简化后续的审批。这些改革各地进度不一，试点范围、比例和程序，都以现行规定和当地文件为准。

设想西部一家科研院所的一个课题组，有一项新材料制备技术，准备在本地设立一家公司做转化。

出资结构：

成果作价的 36.4% 股权，怎么在单位和团队之间分，看走哪条路：

两条路算出来的比例差不多，差别在过程：A 要先形成单位持股，再办股权奖励，中间涉及审批和变更；B 在入股时一次到位，团队直接成为股东。比例一样，时间和手续可能差很多。

收益示意。 设想公司经过三年中试、两年量产，第五年引入新一轮投资，投后估值 2 亿元（为简化，不考虑新一轮的稀释）：

和许可做个对比。 如果同一项成果改走许可：入门费 100 万元，此后按销售额 3% 提成，五年累计销售 1.5 亿元，单位五年共收约 100 + 450 = 550 万元，再按制度给团队分一部分。钱拿得早、拿得稳，但被许可的企业可以在任何地方设厂。

两相比较：作价入股的账面收益大得多，但前提是公司真的做成了；做不成，股权可能归零。许可的钱少，但确定。没有哪条路一定更好，要看成果的成熟度、团队愿不愿意下场、本地有没有能接住的产业资本。

（以上数字为示意，不对应任何单位、地区或项目。）

坑一：作价过高。 成果作价越高，团队和单位的股比越大，看起来越划算。可估值撑不起后续融资，下一轮投资人不愿意进，公司就卡住了。作价要给后面的融资留空间。

坑二：只有专利，没有人。 新材料、新工艺类的成果，很多关键在工艺诀窍，写不进专利。团队不下场、不在公司里投入时间，拿到专利的企业往往也做不出来。团队成员是兼职、离岗创业还是全职，要按单位和地方的规定事先说清楚。

坑三：权属没有理清。 成果是否有多个单位共同完成？早期是否和别的企业有过合作协议、约定过权利？专利是已授权还是仍在申请中？这些在入股前都要查清，否则公司的核心资产可能有瑕疵。

坑四：股权结构没有给后续留口子。 单位和团队持股以后，后续融资、股权激励、上市，都可能涉及国有股权的审批。事先在章程和协议里把程序想清楚，比事后补救要省事得多。我们在第 139 期讲过估值条款，引入产业资本时的那些条款，同样会落到这家新公司身上。

坑五：地方只给厂房，不给中试。 免租厂房、落户奖励都有吸引力，但成果卡在中试阶段时，最需要的是设备、工艺工程师和第一批试用客户。

坑六：税没算。 以技术成果投资入股、科研人员获得股权奖励，都涉及所得税的处理。符合条件的，有递延纳税等安排，具体以现行税收政策为准。动手前请税务人员把账算一遍。

西部的成果要在本地转化，靠的不是一纸奖励，而是三样东西：理清的权属、接得住的中试、愿意下场的团队。

把这三样准备好，「成果在这里出，产业也在这里长」，才有了基础。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何单位、地区或项目。科技成果转化方式与奖励报酬以《中华人民共和国促进科技成果转化法》等现行规定为准，赋权改革试点、国有股权管理、税收政策以国家及当地现行规定为准。

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