招商中介：佣金怎么给才合规

资本成长学堂 · 道纳出品

招商中介是真实存在的需求。很多企业的选址决策，确实是被一个熟悉行业、熟悉企业决策人的中间人促成的。问题不在于该不该给中介钱，而在于：凭什么给、按什么给、什么时候给、用哪笔钱给。

我们在第 82 期讲线索来源时，专门留了一节讲「中介推荐的线索怎么看」，当时提了四个问题，最后一个是：服务费按落地结算，还是先要一笔前期费用？这一篇接着往下讲，把这个问题展开：一份委托招商的合同怎么写，按落地结果付费怎么分节点，用财政资金付钱要过哪几道关，以及最容易出事的利益冲突和廉政风险。

同样叫中介，背后的关系可能完全不同。付钱之前，先把对方放进下面这张表里的某一格：

这四类，合规上的处理不一样。专业机构适合签服务合同、按节点付费；个人推荐人更适合按地方已经公开发布的奖励办法申报；企业的选址顾问，地方原则上不应再付费；「信息中介」则要先查清楚企业知不知道这件事，再谈别的。

我们的看法是：最常见的问题，不是佣金比例高了，而是没有分清对方是谁的人。

一笔招商佣金要付得出去、经得起审计和巡察，至少要有下面这几样凭证。缺一样，就是日后被问责的口子：

这张表也是一个顺序：先有依据，再有报备，再有落地，最后才是付钱。很多纠纷，都是因为顺序倒过来了：先答应了比例，再补依据；先付了一部分，再等落地。

如果地方决定以合同方式委托一家专业机构招商，合同至少要把下面六件事写清楚。

1. 服务内容和服务范围。 是只负责推荐线索，还是要陪同考察、参与谈判、协助办理落地手续？范围决定了付费的合理性。只推荐一个名字和一个电话，和全程陪跑到投产，不应是同一个价格。

2. 「有效推荐」的认定。 这是最容易起争议的一条。要写清楚：推荐要以什么形式报备（书面、系统登记）；报备后多长时间内有效（比如十二个月）；地方在报备前已经接触过的企业不算；同一家企业被两家机构先后推荐，以报备时间在先者为准。

《民法典》合同编里有专门一章「中介合同」，其中对中介人如实报告的义务、促成合同后委托人支付报酬、委托人绕开中介人直接订立合同仍应支付报酬等情形都有规定。合同里的「有效推荐」写得越清楚，日后越少扯皮。具体条文以法律原文和司法实践为准。

3. 计费基数。 按协议投资额、注册资本、实际到位资金、固定资产投资入库额，还是按纳税？我们的建议是：不按协议投资额计费。 协议投资额是一个愿望，它越大，中介的分成越多，双方就都有动力把它往大里写。第 140 期讲考核时说过，「签大不签实」是只看签约额的直接后果，佣金也是一样。

4. 付费节点和比例。 分几次付，每次以什么凭证为准，下一节用数字展开。

5. 上限和扣回。 单个项目的佣金设总额上限；企业在约定期限内撤资、迁出，或者事后查明推荐不实，已付的佣金按约定扣回。扣回条款要写明计算方式，而不只是「有权追回」。

6. 廉洁和回避条款。 中介承诺不向地方工作人员及其亲属输送利益；中介如果同时接受了企业的委托和付费，必须书面披露；地方工作人员与中介存在亲属或利益关系的，必须回避。这一条不是摆设，第六节会讲为什么。

假设一个园区委托一家招商服务机构，推荐了一个制造业项目（数字为示意）：

如果按协议投资额一次付清，佣金是 10 亿 × 1% = 1000 万元，签约当天就付。按节点付费，是这样拆的：

再看两种不顺利的情况：

（以上数字为示意，不对应任何地区或项目。）

这张表的意思很直接：节点付费不是为了少付钱，而是让钱跟着结果走。 项目顺利时，中介拿到的并不少；项目不顺时，地方的损失被锁在前几个节点的小额固定费用里。

节点的设计还有两点讲究。前几个节点用固定金额、金额要小，是为了覆盖中介前期跑腿的基本成本，又不至于让「签约」本身变成一桩生意；后几个节点按入库额计费、金额要大，把中介的利益绑在投资真正落地上。另外，「实缴」这个节点，可以结合现行《公司法》关于注册资本缴纳期限的规定来约定比例，具体以法律原文和登记机关要求为准。

如果佣金由地方政府、开发区管委会或其他使用财政资金的单位支付，事情就不只是双方的合同了。

第一关：有没有预算。 招商经费、购买服务资金要列入预算。临时从其他专项资金里挪一笔来付中介费，即使合同再规范，也过不了审计。

第二关：程序对不对。 委托专业机构提供招商服务，一般属于政府购买服务或政府采购的范围，要按《中华人民共和国政府采购法》、财政部《政府购买服务管理办法》等规定确定承接主体、签订合同。金额多大要走什么方式，以现行规定和本地采购目录、限额标准为准。按奖励办法给个人推荐人发奖励，则要以正式发布、对所有符合条件者一视同仁的办法为依据。

第三关：标准是不是公开的。 一个比例只对这一家中介、只对这一个项目适用，事后很难解释。把奖励办法、计费基数、节点和上限提前公开，本身就是最好的保护。

第四关：能不能和企业的优惠搅在一起。 有的中介会对企业说「我能帮你谈到税收返还」，对地方说「这家企业要的就是返还」，然后从中抽成。第 124 期讲过，《公平竞争审查条例》施行后，针对特定经营者的税收优惠、选择性财政奖励和补贴受到限制。中介能谈下来的，地方也不能答应；地方不能答应的，中介更不该拿来当筹码。

第五关：票据和个税。 机构凭合规发票结算；付给个人的报酬，要依法代扣代缴个人所得税。让第三方开票、拆成多笔小额付款规避程序，都是审计里一眼就能看出来的问题。

各地对招商中介奖励的态度并不一样：有的地方有成文的奖励办法，有的地方已经取消或收紧，也有的地方只认机构不认个人。具体以本地现行文件为准，付钱之前先请财政、审计和纪检部门的同事看一遍依据，比事后解释要省事得多。

招商中介这件事，出问题往往不是因为比例，而是因为关系。下面五种情形，在设计制度时要提前堵上：

1. 两头收费。 中介同时受企业委托收取选址服务费，又向地方申领招商佣金。它在谈判桌上到底替谁说话？对策是在合同和报备表里要求书面披露，并由企业书面确认。

2. 自己人做中介。 招商工作人员的亲属、朋友成立中介公司，或者以「个人推荐人」的身份申领奖励。对策是建立利益关系申报和回避制度，审批付款时核对中介的股东和实际控制人。

3. 佣金回流。 中介拿到佣金后，再把一部分以各种名义送回经办人手里。这是典型的廉政风险，可能涉及受贿、行贿等刑事责任。对策是付费审批与项目经办分离，大额佣金由集体决策并留痕。

4. 本来就会来的企业。 企业已经和地方接触了几个月，中介最后才补一份推荐函。对策是报备在先，以系统登记时间为准，地方已有接触记录的企业不再认定为有效推荐。

5. 推荐不实。 中介夸大企业的投资意向，或者企业根本不知道自己被「推荐」了。对策是第 82 期说的那个动作：拿到企业名称，先自己查公告和公示，再请中介安排与企业决策人直接见面。

我们的看法是，廉政风险最好的防线，是让每一笔佣金都能被一个不认识中介的人看懂： 依据在哪、凭证在哪、谁批的、为什么是这个数。做到这一步，经办人自己也是安全的。

「行业惯例是百分之一。」 没有什么全国统一的惯例比例。各地办法里的比例、基数、上限差别很大，以协议投资额为基数的比例尤其不可比。

「签约就算成功，佣金先付一半。」 签约只是第一个节点。把大部分佣金放在签约时付，等于把风险全部留给了自己。

「按纳税额的一定比例给中介奖励，最直接。」 看起来和结果挂钩，但如果实际上是把企业的税收拿出一部分来分，就容易和税收返还的问题搅在一起，要特别慎重，以现行规定为准。

「个人推荐，没有合同也没关系。」 没有合同，就要有正式的奖励办法和报备记录；两样都没有，这笔钱就没有付的依据。

「中介推荐的项目，我们照单全收。」 第 82 期那张漏斗表里，中介推荐的线索落地率并不高。线索进了台账，仍要按产业图谱筛一遍，对不上的，不因为有中介就进重点名单。

第 82 期讲过，每条线索都必须记录来源；第 38 期讲过线索、台账、看板三件套。招商中介的管理，其实就是在这套台账上再加几列：

有了这几列，年底算漏斗时，中介来源的转化率和单位落地成本就能算出来：一年付了多少佣金，换来了多少入库投资。这比争论「中介有没有用」更有说服力。

招商中介的价值，在于它能把一家企业带到地方面前；它的风险，在于钱和关系纠缠在一起，谁也说不清。

把依据定在前面、把钱分在节点上、把关系摆在桌面上，中介可以放心做事，经办人也可以放心签字。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何地区、项目或机构，不构成法律意见。招商中介奖励、政府购买服务与政府采购的程序和标准，以《民法典》《政府采购法》、财政部门及各地现行规定为准。

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