出海的物流合同：贸易术语选错了谁买单
资本成长学堂 · 道纳出品
设想一个集装箱已经送进了起运港的堆场，离装船还有三天。一辆叉车倒车时撞破了箱门，里面的货损了一部分。工厂第一反应是：货已经交给码头了，这不归我管吧？翻开合同一看，写的是「FOB」，船还没装，风险还在自己身上。
清明假期刚过，很多工厂在赶节后的第一批出运。这个时候最容易顺手套用去年的合同模板，在价格条款里写上三个字母，就算把物流这件事交代过了。
可这三个字母决定的事情很多：运费谁付、保险谁买、出口和进口清关谁办、货在哪个点之后出了事由谁承担。选错了，账不会消失，只是换一个人来付；而那个人，往往是没看清楚条款的一方。
我们在第 04 期讲中东订单的物流账时，建议把运费从货价里拆出来，能报 FOB 尽量报 FOB；在第 26 期讲第一次报价海湾客户时，提到 DDP 要特别谨慎。这一篇把贸易术语本身讲清楚：常用的几个术语，费用和风险分别在哪里转移，再用一笔货的示意数字，看看不同术语下卖方要多掏多少钱、多背多少风险。
我们常说的贸易术语，指的是国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》，现行的是 2020 年版，共 11 个术语。它是一套双方自愿选用的规则，写进合同才有约束力。
它主要回答三件事：
交货： 卖方在什么地点、以什么方式把货交出去，才算完成交货义务；
风险： 货物灭失或损坏的风险，从哪个点开始由卖方转到买方；
费用和手续： 运费、保险费、装卸费，出口清关、进口清关，各由谁负责。
同样重要的是，它不管这几件事：
货物的所有权什么时候转移；
货款怎么付、什么时候付；
违约了怎么赔、不可抗力怎么认定；
买卖双方和承运人、货代、保险公司之间的合同关系。
这一点常被误解。很多工厂以为写了「CIF」，付款、索赔、延误都有了说法，其实这些都要在买卖合同里另外写清楚。贸易术语只是合同里的一块，不是合同的全部。
贸易术语在合同里通常就一行，但这一行要包含三个要素：
1. 术语本身。 比如 FOB、CIF、DAP。
2. 指定的地点。 每个术语后面都要跟一个地点，而且地点越具体越好。「FOB 中国港口」不如「FOB 上海港」，「FOB 上海港」不如写到具体的港区。对 DAP、DDP 这类目的地交货的术语，最好写到具体的仓库地址。地点模糊，风险转移点就模糊。
3. 版本。 写明「《国际贸易术语解释通则》2020」。2010 年版和 2020 年版有些规则不同，老合同模板里沿用的版本，最好核一下。
一个比较完整的写法是：「CIF 杰贝阿里港，适用《国际贸易术语解释通则》2020」，而不是只在单价后面写一个「CIF」。
除了买卖合同，还要对照两份文件：
货运代理或船公司的订舱确认和提单。 谁是托运人，谁订的舱，运费是预付还是到付，要和贸易术语一致；
信用证（如果用信用证付款）。 信用证里写的贸易术语、要求提交的单据（比如 CIF 下要求保险单）、装运港和卸货港，要和合同对得上。我们在第 17 期讲过信用证，单证不符是银行拒付最常见的原因。
11 个术语里，出口企业最常用的是下面七个，大致按卖方承担的责任由少到多排列：越往后，卖方承担的越多。
| 术语 | 适用运输方式 | 卖方负责到哪里 | 风险转移点 | 出口清关 | 进口清关及税费 |
|---|---|---|---|---|---|
| EXW 工厂交货 | 任何方式 | 在自己的工厂或仓库把货备好 | 货物在指定地点交由买方处置时 | 买方 | 买方 |
| FCA 货交承运人 | 任何方式 | 把货交给买方指定的承运人 | 货物交给承运人时 | 卖方 | 买方 |
| FOB 船上交货 | 海运、内河 | 把货装上买方指定的船 | 货物装上船时 | 卖方 | 买方 |
| CFR 成本加运费 | 海运、内河 | 付运费到目的港 | 货物装上船时（不是到港时） | 卖方 | 买方 |
| CIF 成本、保险加运费 | 海运、内河 | 付运费和保险费到目的港 | 货物装上船时（不是到港时） | 卖方 | 买方 |
| DAP 目的地交货 | 任何方式 | 运到指定目的地，不负责卸货 | 货物在目的地准备好卸货时 | 卖方 | 买方 |
| DDP 完税后交货 | 任何方式 | 运到目的地，并办完进口清关、缴完税 | 货物在目的地准备好卸货时 | 卖方 | 卖方 |
这张表里最容易读错的，是 CFR 和 CIF 这两行。
CFR、CIF 有两个「点」。 费用的点在目的港：卖方要把运费付到目的港，CIF 还要买保险。风险的点却在起运港：货一装上船，路上出了事，风险就归买方了。很多工厂以为报了 CIF，就要对货物到港前的一切负责，这是把费用点和风险点混成了一个。
CIF 下卖方买的保险，只要求最低险别。 按 2020 年版的规定，CIF 下卖方只需投保最低限度的险别（相当于伦敦协会货物条款的 C 条款），保险金额一般为合同价款加一成；而另一个术语 CIP，2020 年版把卖方的投保要求提高到了相当于 A 条款的较高险别。最低险别保的主要是沉船、搁浅、碰撞、火灾这一类重大事故，很多常见的货损不在范围内。买方如果需要更高的保障，要在合同里另外约定。我们在第 04 期提醒过，特殊航线还要看战争险。
FOB、CFR、CIF 这三个术语，诞生于散货装船的年代：货物在船边、在吊钩下交接，「装上船」是一个清楚的时间点。
集装箱运输不一样。工厂装好箱，拖车送到码头或者货运站，交给承运人；到真正装船，中间可能隔几天。按 FOB 的规则，这几天里货已经不在卖方手里，风险却还在卖方身上。开头那个叉车撞箱的场景，说的就是这一段。
FCA 就是为这种情况准备的：货物交给承运人，风险就转移。所以国际商会的说明里也建议，集装箱货物优先考虑 FCA、CPT、CIP 这一组适用于任何运输方式的术语，而不是 FOB、CFR、CIF。
那为什么大家还是习惯用 FOB？一是习惯，二是信用证。很多信用证要求提交「已装船提单」，而 FCA 下货交承运人时，货还没装船。2020 年版为此加了一个安排：双方可以约定，买方指示其承运人在货物装船后向卖方签发已装船提单。这样，FCA 也能配合要求已装船提单的信用证使用，具体安排要在合同里写清楚。
还有一个常被问到的：EXW 是不是对卖方最省事？ 看起来是，卖方只要在工厂把货备好。但 EXW 下出口清关由买方负责，一个境外买方，在国内办出口报关并不现实；而且国内的出口报关、外汇收汇和出口退税，实践中通常要求卖方作为发货人参与，以现行规定为准。名义上是 EXW，实际上卖方还得帮着报关，责任反而说不清楚。我们的建议是：想少管事，用 FCA（指定在自己工厂交货）代替 EXW。
假设一个 40 尺柜的货，出厂价（不含任何运杂费，含卖方利润）折合 50,000 美元，其中卖方的利润是 5,000 美元。从工厂到目的国客户仓库，各段费用如下：
| 费用项目 | 金额（美元） |
|---|---|
| ① 装箱、国内拖车到起运港 | 600 |
| ② 出口报关及单证 | 150 |
| ③ 起运港码头操作费等 | 250 |
| ④ 海运费 | 3,000 |
| ⑤ 货运保险（最低险别，按到岸价加一成投保） | 90 |
| ⑥ 目的港码头费、换单费 | 400 |
| ⑦ 目的港到客户仓库的陆运 | 500 |
| ⑧ 进口清关代理费 | 300 |
| ⑨ 进口关税（按到岸价 54,090 美元 × 5% 示意） | 2,704 |
| ⑩ 进口环节增值税（按（到岸价＋关税）× 5% 示意） | 2,840 |
按各术语由卖方承担的部分加总：
| 术语 | 卖方承担的项目 | 卖方承担的运杂税费（美元） | 占出厂价 | 风险在哪里转给买方 |
|---|---|---|---|---|
| EXW | 无 | 0 | 0% | 工厂 |
| FCA（起运港货运站） | ①② | 750 | 1.5% | 起运港货运站，交给承运人时 |
| FOB | ①②③ | 1,000 | 2.0% | 起运港，装上船时 |
| CFR | ①②③④ | 4,000 | 8.0% | 起运港，装上船时 |
| CIF | ①～⑤ | 4,090 | 8.2% | 起运港，装上船时 |
| DAP（客户仓库） | ①～⑦（保险卖方自行决定，此处计入） | 4,990 | 10.0% | 客户仓库，准备卸货时 |
| DDP（客户仓库） | ①～⑩ | 10,834 | 21.7% | 客户仓库，准备卸货时 |
从 FOB 到 CIF，卖方多付的主要是运费；从 CIF 到 DAP，多出来的钱不多，多出来的是整个海上和目的地段的风险；从 DAP 到 DDP，费用一下多了一倍多，多出来的是目的国的税。
再看三件可能发生的事，各由谁买单：
| 事件 | FCA | FOB／CFR／CIF | DAP | DDP |
|---|---|---|---|---|
| A：货在起运港堆场等待装船时受损，损失 8,000 美元 | 买方（已交承运人） | 卖方（尚未装船） | 卖方 | 卖方 |
| B：海运途中因恶劣天气进水受损，损失 8,000 美元 | 买方 | 买方（CIF 下可凭保险单索赔，但最低险别未必覆盖） | 卖方 | 卖方 |
| C：目的国关税从 5% 调到 10% | 买方 | 买方 | 买方 | 卖方，多付约 2,840 美元 |
几点读法：
事件 A，一次就超过了这一单 5,000 美元的利润。 报 FOB 的工厂，最容易以为「货进了码头就和我无关」；
事件 B，CIF 下买方拿到了保险单，却可能发现赔不了。 这时候买方往往回头找卖方，生意关系就紧张了；
事件 C，DDP 下关税多出来的 2,840 美元，吃掉了利润的一半多。 这还没算进口环节增值税在目的国能不能抵扣的问题：卖方如果不是当地的纳税主体，这笔税很可能就是纯成本。
（以上数字为示意，不对应任何公司、航线或国家的实际税率和运价。）
坑一：CIF 后面写了一个内陆地址。 「CIF 某城市仓库」是不成立的写法，CIF 只适用于到港。客户要的是到门价，就该用 DAP 或 DDP，或者用 CIP 指定到内陆地点。术语和地点不配套，出了事双方各执一词。
坑二：FOB 下买方指定的货代，放了货却没收钱。 FOB 下由买方订舱，常常是买方指定的货代。如果付款安排是见提单付款，而货代在目的港没有凭正本提单就把货放给了买方，卖方就可能货款两空。我们的建议是：接受买方指定货代时，先核实这家货代的资质和口碑，并且尽量要求签发船公司提单，或者调整付款方式，比如提高预付比例。
坑三：起运港码头费用谁付，没写清楚。 FOB 下起运港的码头操作费，国内的通常做法是卖方承担，但不同港口、不同船公司收费名目不一。CFR、CIF 下目的港的费用，也常有争议。合同里最好列明费用名目由谁承担，不要只靠术语。
坑四：DDP 低估了目的国的税和手续。 DDP 意味着卖方要以某种身份在目的国完成进口清关和纳税。没有当地进口商身份、没有可靠的清关代理，就很难做好。我们在第 26 期讲过，第一次合作尽量不要报 DDP。
坑五：术语和信用证、提单、保险单对不上。 合同写 CFR，信用证却要求保险单；合同写 FOB，提单上运费写着「预付」。这些不一致，轻则改单，重则拒付。
坑六：以为术语管了延误。 船期延误、港口拥堵造成的交期问题，术语本身不处理，要在合同的交货期和免责条款里写。第 04 期讲过这一点。
| 你的情况 | 可以考虑的术语 |
|---|---|
| 第一次合作，想把运费和海上风险都留给买方 | FCA（集装箱）或 FOB（散货） |
| 买方没有订舱能力，希望你代为安排海运 | CFR，运费按出运时实际价格确认；或 CPT |
| 买方要求你买保险，或信用证要求保险单 | CIF（明确险别）或 CIP |
| 客户要的是到门价，你在目的国有可靠的物流伙伴 | DAP，进口清关和税费留给买方 |
| 你在目的国有进口主体或长期清关安排 | 才考虑 DDP |
| 只想在工厂交货 | 用 FCA（在卖方工厂交货）代替 EXW |
选的时候，问自己三个问题：我能控制哪一段运输？我能在哪个国家办清关？出了事我能找谁索赔？ 控制不了的那一段，最好不要把风险留在自己身上。
| 要核对的事 | 看什么 | 做到了吗 |
|---|---|---|
| 术语是否适合运输方式 | 集装箱货是否考虑了 FCA／CPT／CIP | □ |
| 指定地点是否具体 | 写到港口、港区或仓库地址 | □ |
| 是否写明版本 | 「《国际贸易术语解释通则》2020」 | □ |
| 风险转移点在哪里 | 货在那个点之前出事，自己有没有保险 | □ |
| 保险险别是否约定 | CIF／CIP 下投保什么险别、保额多少，是否加战争险 | □ |
| 两端的码头费用由谁承担 | 合同里是否列明费用名目 | □ |
| 出口清关由谁办 | 是否会影响出口退税和收汇 | □ |
| 进口清关和税费由谁办 | DDP 下是否有进口主体，税能否抵扣 | □ |
| 买方指定货代是否可靠 | 资质、提单类型、放货条件 | □ |
| 合同、信用证、提单、保险单是否一致 | 术语、港口、运费预付或到付、保险单要求 | □ |
| 付款、所有权、延误、违约是否另有条款 | 术语之外的部分是否写全 | □ |
贸易术语只是合同里的三个字母，但它在合同签字的那一刻，就把运费、保险、清关和风险分配好了。选错了，事后没有人能替你改。
我们的建议很简单：先想清楚哪一段自己控制得了，再选术语；选好了，把地点、版本、险别和费用名目都写清楚。
留言区想听听
你的出口合同里，最常用的是哪个术语？
踩过什么坑？
下期预告 · 招商新解 26 · 周二
招商中介：佣金怎么给才合规
本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不对应任何公司、航线或国家的实际运价和税率。贸易术语的具体规则以国际商会《国际贸易术语解释通则》2020 年版正式文本为准；出口报关、收汇与出口退税要求，以现行规定为准。本文不构成法律或商业建议。
觉得有用，也欢迎把「资本成长学堂」推荐给身边做企业、做投资、做招商的朋友。
扫码添加道纳客服
融资、出海、招商相关的具体问题，可以直接来聊
工作日 9:00–18:00 回复