海外子公司的钱，怎么回来

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我们在第 32 期讲在中东设了公司之后的账、税、人，最后留了一句：利润怎么回流，不要等到要分红了才想。在第 85 期讲常设机构和税收协定时，也提到过预提税和境外所得抵免。这一篇把这件事单独拿出来讲完整。

先说结论：钱回来的路主要有四条：分红、服务费或特许权使用费、还股东借款、减资。 每条路要过三关，当地的税、国内的税、外汇手续。哪条路便宜，取决于当地税率和母公司的情况，没有一条路永远最好。

这张表里，最容易被忽略的是第三列和第四列之间的关系：当地能扣的，国内要交；当地不能扣的，国内可以抵。 钱换一条路回来，税并没有消失，只是换了一个国家、换了一个时间点交。

1. 当地的税法和预提税规定。 股息、利息、特许权使用费、服务费，当地征不征预提税、税率多少。国家税务总局网站的国别投资税收指南是一个好的起点，最后要以当地主管机关的现行规定为准。

2. 中国和当地的税收协定。 协定里的股息、利息、特许权使用费几条，通常会给预提税定一个上限。我们在第 85 期说过，协定待遇多半要主动申请，要准备税收居民身份证明。

3. 母公司的境外投资登记。 当初出去投资时，在商务和发改部门的备案或核准，在银行办的境外直接投资外汇登记。登记信息和实际的股权结构、出资金额对不上，钱回来时最容易卡住。

4. 子公司的章程和当地公司法。 分红要不要先弥补亏损、提取法定公积；减资要不要公告、要不要等债权人异议期。这些决定了钱「能不能分」，在「怎么回来」之前。

分红：最干净，但要先有可分配利润

分红的好处是性质清楚。子公司有累计的可分配利润，股东会做出决议，按持股比例分，母公司收款入账。

国内这一侧，母公司收到的境外股息要计入应纳税所得。按企业所得税法和境外所得税收抵免的有关规定，境外已经交过的税可以抵免：既包括直接对股息征的预提税，也包括在一定持股比例和层级以内、子公司就这部分利润交过的企业所得税（通常说的「间接抵免」）。抵免有限额，也有分国或者综合计算的选择，具体以现行规定为准。

两个提醒：

服务费、特许权使用费：有实际服务才站得住

母公司给子公司提供管理、技术、品牌、软件，按协议收费，钱就以经营收入的身份回来了。

这条路在当地能省税，因为费用可以在税前扣。正因为能省税，当地税务机关看得也最严：服务是不是真的提供了？价格是不是合理？有没有和子公司的收入、利润挂钩得太明显？

我们的看法是：服务费是一种经营安排，不是汇钱的工具。 先有服务，后有协议，再按协议收费。年底利润多了临时补一份服务协议，是最容易被调整的做法。

国内这一侧，服务费收入正常交企业所得税；当地征了预提税的，可以按规定抵免。增值税怎么处理，跨境服务的规则比较细，以现行规定为准。

还股东借款：本金回来不交税，前提是当初是借款

如果当初母公司给子公司的钱，一部分是以借款的形式出去的，那么子公司还本，钱回来，本金部分在国内不是收入。

关键在「当初」。母公司对境外子公司放款，要按外汇管理的规定办理境外放款登记，有额度和期限的要求。当初没有登记、只是挂在往来账上的钱，事后要说成借款，很难说清楚，回来时银行也会问。

利息部分，当地可能有资本弱化或者利息扣除限额的规定，国内要计入所得。利率要定得合理，太高当地不认，太低或者不收国内可能调整。

减资：程序最重，适合真不需要那么多资本的时候

子公司当初的注册资本定多了，业务用不完，可以减资，把一部分资本收回来。

这条路程序最重：当地要股东会决议，很多地方要公告、要给债权人留出异议期，有的还要主管机构批准。国内要做境外投资的变更备案和外汇登记变更。

税务上，收回的钱里相当于初始投资的部分，一般作为投资收回、不计所得；相当于子公司累计未分配利润和盈余公积的部分，一般按股息处理；再多出来的部分，按投资资产转让所得处理。这个拆分的口径以现行规定为准。

假设一家子公司，一年的税前利润是 1,000 万元（已折算成人民币），母公司持股 100%，国内企业所得税税率 25%。我们比较两种做法：

再取两种假设的当地税制：甲地企业所得税 9%、股息和服务费都不征预提税；乙地企业所得税 30%、股息和服务费预提税都是 10%。这些税率只是为了演示的假设，不对应任何具体国家。国内抵免按综合计算、间接抵免条件满足来算。

甲地（当地税负比国内低）

乙地（当地税负比国内高）

把两张表放在一起，能看出一个很实用的规律：在抵免条件都满足的情况下，合计税负大约等于「国内 25%」和「境外税款合计」两者里的高者。

再补一句：甲地的做法一，如果子公司不分红，国内那 160 万元可以推迟交。推迟本身有价值，但要留意上面说的受控外国企业规则。

（以上数字为示意，不对应任何国家、地区或项目。）

海外子公司的钱，回来的路不止一条。哪条路便宜，看的是两边的税率和抵免能不能做足；哪条路走得通，看的是当初出去的时候手续办得全不全。

所以「钱怎么回来」，最好在「钱怎么出去」的时候就一起想好。

本文为一般性讨论，文中数字均为示意，税率为演示用的假设值，不对应任何国家或企业，不构成税务或法律意见。各国税制、税收协定、境外所得抵免及外汇管理要求，以协定原文和主管机关的现行规定为准。

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