出海的合规：反腐败与制裁筛查
资本成长学堂 · 道纳出品
一家企业在海外做成了一单不小的生意，货发了，客户也付了款。可这笔美元汇款在中转行被拦了下来，银行发来一封邮件：付款方的一个股东，出现在某份制裁名单上。企业从来没想过要查这件事。
出海这几年，我们讲了主体、收款、物流、认证、商标、税务、外派员工。还有一件事，越来越常把企业「绊一跤」：合规。
合规的范围很广。这一篇只讲两项最容易出事、也最容易被中小企业忽视的：反腐败和制裁。
很多企业知道国内有反腐败的规定，却没想到：在海外发生的一笔商业贿赂，可能同时触犯好几个国家的法律。
中国法律： 对向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，有专门的规定。
业务所在国的法律： 几乎每个国家都有自己的反腐败法。
有域外效力的法律： 比如美国的《反海外腐败法》、英国的《反贿赂法》。只要和这些国家有一定的连接，比如用美元结算、在当地有业务或者上市，就可能被纳入管辖。
最容易出事的，是中间人
真正让企业出问题的，很少是老板亲自去行贿，更多是通过中间人：当地的代理、顾问、清关行、分包商、「关系协调人」。
几个典型的危险信号：
| 信号 | 为什么危险 |
|---|---|
| 中间人和当地官员有亲属或密切关系 | 付给中间人的钱，可能被视为间接行贿 |
| 佣金比例明显高于行业水平 | 多出来的部分去了哪里？ |
| 要求付到第三国账户、或者用现金 | 资金流向不透明 |
| 服务内容模糊，只写「协调」「咨询」 | 费用和服务对不上 |
| 拒绝签反腐败条款、拒绝提供资料 | 本身就说明问题 |
几个基本做法
对中间人做背景调查： 公司是谁的？和官员有没有关系？过去有没有不良记录？
合同写清楚： 服务内容、交付成果、付款条件，加上反腐败条款和审计权。
钱付到合同主体在当地的账户： 不付现金，不付第三方，不付到无关国家。
礼品、招待、差旅有标准： 金额上限、审批流程、记录留存。
有人负责： 哪怕是中小企业，也要指定一个人对这件事负责。
制裁规则非常复杂，但对大多数企业来说，最基本的要求就一句话：不和被制裁的对象做生意，也不让被制裁的对象从你的交易中获益。
被制裁的对象，可能是国家或地区、公司、个人、船舶。常见的名单包括联合国安理会的制裁名单，以及美国、欧盟、英国等发布的各类名单。不同名单的效力范围不同，企业要根据自己的业务连接（结算币种、交易对手所在地、使用的银行）判断哪些名单和自己有关。
三个容易漏掉的地方
1. 不只看直接的交易对手，还要看它背后是谁。 有的规则规定，被制裁对象单独或合计持股达到一定比例（比如美国的规则中常见的 50%）的公司，也受到同样的限制，即使这家公司本身不在名单上。所以重要的交易对手，要查到股东和实际控制人。
2. 不只看客户。 供应商、承运人、船舶、收货人、最终用户、往来银行，都可能涉及。货卖给了一个干净的贸易商，但最终用户是被制裁的对象，同样有风险。
3. 名单会变。 今天没问题的对手，下个月可能被列入名单。一次性查完就不管了，是不够的。长期合作的客户，最好定期复查。
银行一定会查
即使企业自己没查，银行在处理跨境汇款时也会筛查。一旦命中，汇款可能被冻结、被退回，甚至影响企业和银行的整体关系。我们在第 17 期讲过出海收款，在第 101 期讲过出口信用保险，制裁问题可能让这些安排一起失效：钱收不回来，保险也未必赔。
制裁管的是「和谁做生意」，出口管制管的是「卖什么、卖给谁用」。
很多国家对两用物项（既可以民用、也可以用于军事或敏感用途的产品和技术）实行出口管制。中国的《出口管制法》自 2020 年 12 月 1 日起施行，对两用物项、军品、核等物项的出口管理作出了规定；其他国家也有各自的管制清单。
对出海企业来说，最基本的几件事是：
对一下自己的产品。 产品、零部件、软件、技术资料，是否在管制清单里？需不需要许可？
问清楚最终用户和用途。 必要时要求对方出具最终用户和最终用途的说明。
留意再出口。 产品卖给了 A 国的贸易商，最后去了哪里？
如果企业的产品里用到了来自其他国家的零部件或技术，还要留意这些国家的规则是否延伸到你的产品。这部分专业性很强，涉及时请专业机构判断。
假设一家企业接到一个新客户的订单，一个简单可行的流程是这样的：
| 步骤 | 做什么 | 谁来做 |
|---|---|---|
| 1. 收集信息 | 客户全称、注册地、股东、实际控制人、最终用户、收货地 | 业务 |
| 2. 名单筛查 | 用公开名单或筛查工具查客户、股东、最终用户 | 合规负责人 |
| 3. 风险判断 | 是否涉及敏感国家、敏感产品、可疑的交易安排 | 合规负责人 |
| 4. 审批 | 低风险直接通过；中高风险上报审批，必要时请律师 | 管理层 |
| 5. 合同条款 | 加入合规声明、制裁条款、最终用户承诺 | 法务或合同负责人 |
| 6. 留存记录 | 筛查结果、审批意见、截图存档 | 合规负责人 |
| 7. 定期复查 | 长期客户每半年或每年复查一次 | 合规负责人 |
这个流程不复杂，一个人兼职就能做起来。关键是每一单都走，并且留下记录。出了问题时，有记录和没记录，处境完全不同。
先停下来： 暂停发货和收款，不要急着找别的渠道「绕过去」。
核实： 是同名同姓的误报，还是真的命中？很多命中其实是误报。
请专业意见： 涉及具体规则的判断，请熟悉相关法律的律师。
和银行沟通： 说明情况，配合提供资料。
复盘： 是哪一步没查到？流程要不要补？
| 先做的事 | 怎么做 |
|---|---|
| 指定一个负责人 | 哪怕兼职，也要有人对这件事负责 |
| 新客户、新供应商、新代理必查 | 用公开名单查一遍，留下记录 |
| 重要对手穿透股东 | 查到实际控制人 |
| 敏感国家、敏感产品多一道审批 | 列一张清单，碰到就上报 |
| 中间人做背景调查 | 合同写清服务内容、付款方式和反腐败条款 |
| 定期复查 | 长期客户定期再查 |
合规不会直接带来订单。但不合规，可能让已经到手的订单、已经发出的货、已经收到的款，甚至整个海外业务出问题。
出海走得越远，合规越重要。早一点把这几件事做起来，成本很低；等出了事再补，代价就大了。
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你的企业做过交易对手的制裁筛查吗？
碰到过误报或命中吗？
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本文为一般性讨论，不构成法律意见。反腐败与制裁规则以各国法律及相关机构发布的名单和规定为准；文中流程为示意。
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