股权激励：期权和限制性股票怎么选
资本成长学堂 · 道纳出品
一家上市公司想给核心团队做股权激励。方案讨论了三轮，卡在一个问题上：用期权，还是用限制性股票？董事长觉得期权「更有冲劲」，财务总监担心股价不涨期权就成了废纸，几个骨干则在私下算：自己要先掏多少钱。
我们在第 59 期讲过员工持股平台：怎么设、怎么管、怎么退，那更多是非上市公司的做法。这一篇讲上市公司最常用的两种工具，用一组示意数字，把它们的差别算清楚。
股票期权：给的是「按约定价格买入的权利」。 将来股价高于行权价，员工行权，赚差价；股价低于行权价，员工可以不行权，没有损失，也没有收益。
限制性股票：给的是「有条件的股票」。 员工以较低的授予价获得股票，达到业绩考核和服务期要求后，才能解除限售或者归属。
在 A 股，限制性股票还分两类：
| 第一类限制性股票 | 第二类限制性股票 | |
|---|---|---|
| 员工什么时候出钱 | 授予时先出钱 | 条件达成、归属时再出钱 |
| 股票什么时候登记 | 授予时登记到员工名下，处于限售状态 | 归属时才登记 |
| 条件没达成怎么办 | 公司按约定回购注销 | 不归属，作废 |
第二类最早在科创板推出，后来创业板等也可以使用。对员工来说，它的资金压力和期权接近，收益结构却和限制性股票一样。
假设授予时公司股价 20 元（数字为示意）：
期权：行权价 20 元，授予 1 万份；
限制性股票：授予价 10 元，授予 5000 股（因为每股的「含金量」更高，通常授予数量更少）。
三年后，考核达标，看三种股价情况下员工的税前收益：
| 三年后股价 | 期权收益（1 万份） | 限制性股票收益（5000 股） |
|---|---|---|
| 30 元（上涨 50%） | （30−20）× 1 万 = 10 万元 | （30−10）× 5000 = 10 万元 |
| 20 元（持平） | 0 | （20−10）× 5000 = 5 万元 |
| 14 元（下跌 30%） | 0（不行权） | （14−10）× 5000 = 2 万元 |
| 40 元（翻倍） | （40−20）× 1 万 = 20 万元 | （40−10）× 5000 = 15 万元 |
从这张表能看出两种工具的性格：
期权更像「看涨」： 股价越高，收益放大得越快；股价不涨，什么都没有。
限制性股票更「稳」： 只要股价高于授予价，就有收益；但股价大涨时，放大效应不如期权。
再加上出资：第一类限制性股票，员工在授予时就要拿出 10 × 5000 = 5 万元；如果考核没达标，公司按约定回购，员工虽然一般能拿回出资，但这笔钱被占用了好几年。期权和第二类限制性股票，前期不用出钱。
（以上数字为示意，未考虑税费，不对应任何公司。）
定价有规则，不能随便定。《上市公司股权激励管理办法》对期权的行权价格、限制性股票的授予价格都有原则性的下限要求，通常与草案公布前一段时间的股票交易均价挂钩；限制性股票的授予价格可以低于市价，但有下限；低于规定价格的，需要特别说明定价依据。
定价越优惠，员工越容易获得收益，但公司要确认的费用也越高，股东也会更关注。
很多公司在方案阶段忽略了这一项。
无论期权还是限制性股票，公司都要按授予日的公允价值，确认股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用。
继续用上面的示意：假设限制性股票每股的公允价值约等于市价减授予价，即 20 − 10 = 10 元，5000 股就是 5 万元；如果是对 200 名员工、合计 100 万股，就是 1000 万元，在三年里分摊，每年影响利润几百万元。期权的公允价值要用期权定价模型算，通常每份低于限制性股票，但授予数量往往更多。
这笔费用影响利润，但不影响现金流。我们在第 102 期讲过现金流量表，读年报时看到「股份支付」，可以把它和经营本身分开来看。
1. 公司处在什么阶段？ 成长性高、股价向上空间大的公司，期权的激励效果更明显；成熟、股价波动小的公司，限制性股票更稳。
2. 员工有没有钱？ 骨干员工资金紧张的，第一类限制性股票不太现实，可以考虑期权或第二类。
3. 想激励什么？ 想让团队盯住市值和长期成长，期权更直接；想让团队盯住业绩目标、留住人，限制性股票配合业绩考核更合适。
4. 股东能接受多少成本和稀释？ 激励总量、费用对利润的影响，要和股东沟通清楚。
很多公司也会组合使用：核心高管用限制性股票，更大范围的骨干用期权，或者反过来。
无论用哪种工具，真正决定激励效果的，是考核。上市公司的考核一般分两层：
公司层面。 常见的指标有营业收入增长率、净利润增长率、扣非净利润、净资产收益率，有的公司会加上经营现金流、新产品收入占比等。
个人层面。 根据个人绩效评级，决定能解除限售或者归属的比例，比如优秀 100%、良好 80%、合格 60%、不合格 0。
设计公司层面指标时，我们觉得有几点值得注意：
| 常见做法 | 可能的问题 | 改进的思路 |
|---|---|---|
| 只考核营收增长 | 团队可能用低价、放宽账期换收入 | 加上利润或现金流指标 |
| 只考核净利润 | 一次性收益也能凑出利润 | 用扣非净利润 |
| 以上一年为基数 | 上一年基数特别低时，目标形同虚设 | 用几年平均数作基数 |
| 目标远低于历史增速 | 激励变福利，市场质疑 | 参照历史增速和同行水平 |
我们在第 25 期讲过非经常性损益，在第 102 期讲过经营现金流。把这两项放进考核，能让激励更接近「真实的经营改善」。
考核目标太低。 目标定得太容易，激励变成了福利，市场也会质疑。
覆盖面不对。 人人有份，激励被稀释；只给高管，真正干活的骨干没被照顾到。
退出规则不清。 员工离职、退休、调岗、考核不达标，股票和期权怎么处理？
股价大跌之后怎么办。 期权「水下」了，是调整、是终止重来，还是等？规则最好事先想好，临时调整很容易引起争议。
股权激励，本质上是让员工和股东站在一起。
期权和限制性股票，没有哪个绝对更好。把股价涨、平、跌三种情况的收益算一遍，把员工的出资和公司的费用算一遍，答案往往就清楚了。
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你的公司做过股权激励吗？
用的是哪种工具？效果怎么样？
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我们是怎么选题的
本文为一般性讨论，文中数字均为示意，不构成投资或法律建议。股权激励以《上市公司股权激励管理办法》及交易所现行规则为准，股份支付以企业会计准则为准。
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